Montag, 06.02.2023

Aktuell:

PELLEX Bioenergie AG – Hauptversammlung 2016

PELLEX Bioenergie AG

Hamburg

– ISIN DE000A0MFXW8 – (Wertpapier-Kenn-Nr. A0MFXW)
– ISIN DE000A1TNXB9 – (Wertpapier-Kenn-Nr. A1TNXB)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre der PELLEX Bioenergie AG, Hamburg, zu einer ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Sie findet statt am
Dienstag, den 6. September 2016, um 10.00 Uhr
in den Räumen der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 4–6, 20457 Hamburg

Tagesordnung

TOP 1
Begrüßung und Feststellung der Beschlussfähigkeit

TOP 2
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Die zu TOP 2 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der PELLEX Bioenergie AG (Baumwall 3, 20459 Hamburg) eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pellex.ag/index.php/investor-relations

zugänglich gemacht.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.775,82 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 6
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Die zu TOP 6 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der PELLEX Bioenergie AG (Baumwall 3, 20459 Hamburg) eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pellex.ag/index.php/investor-relations

zugänglich gemacht.

TOP 7
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.242,75 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

TOP 10
Vorlage und Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015

TOP 11
Erläuterung der Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 nebst Ausblick

TOP 12
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 AktG und gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus mindestens drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der durch das Amtsgericht bestellten bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates, Leif Frederich, Stefan Müller, Dr. Michael Naschke.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreter

a)

Dr. Michael Naschke, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltskanzlei NASCHKE & PARTNER in Berlin, Deutschland

b)

Kai Becker, Kaufmann, Hamburg, Deutschland

c)

Leif Frederich, Kaufmann, Spittal, Österreich

für eine neue Amtszeit gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

TOP 13
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 1.433.000,00, eingeteilt in 1.433.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um EUR 5.000.000,00 auf EUR 6.433.000,00 durch Ausgabe von 5.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Sacheinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 2,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Anteil am Grundkapital soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen werden.

Die Neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in welchem sie entstehen, gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für vorausgehende Geschäftsjahre besteht nicht.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der PELLEX Bioenergie AG ist ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien werden an Frau Kathrin Wiedmer, Leipzig, ausgegeben. Frau Kathrin Wiedmer überträgt dafür mit Wirkung zum 1. Januar 2016 auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 50.000,00 an der Mitteldeutsche Pellet Vertrieb GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 32050, Fuggerstraße 1 A, 04158 Leipzig.
Der Geschäftsanteil von Frau Kathrin Wiedmer an der Mitteldeutsche Pellet Vertrieb GmbH repräsentiert das gesamte Stammkapital der Mitteldeutsche Pellet Vertrieb GmbH.

2.

Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und ihrer Durchführung festzulegen und umzusetzen.

3.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung an die Sachkapitalerhöhung entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 6.433.000,00 Euro (in Worten: Sechsmillionenvierhundertdreiunddreißigtausend Euro) und ist eingeteilt in 6.433.000 Inhaberaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien.“

4.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

TOP 14
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 1.433.000,00, eingeteilt in 1.433.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß TOP 13 dieser Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ergeben wird, aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 13 der Tagesordnung um bis zu EUR 11.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlage erhöht.

Die Neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in welchem sie entstehen, gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für die vorausgehenden Geschäftsjahre besteht nicht.

Die Neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 werden zu einem Mindestausgabebetrag von EUR 4,00 an institutionelle Anleger ausgegeben.

Der Mindestausgabebetrag der Barkapitalerhöhung von EUR 4,00 pro Aktie weicht von dem Ausgabebetrag der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 13 ab, weil die gegen die Sachkapitalerhöhung zu übernehmende Gesellschaft gemäß eines diesbezüglich erstellten Wertgutachtens Wertreserven aufweist. Zudem tragen die Zeichner der Sachkapitalerhöhung das Risiko, dass die darauffolgend zu beschließende Barkapitalerhöhung nicht in vollem Umfang zustande kommt. Letztlich dienen die Mittel der hier zu beschließenden Barkapitalerhöhung zu wesentlichen Teilen der Übernahme von Pelletswerken mit einer Gesamtproduktionskapazität von mehr als 200.000 Jahrestonnen, die im Verhältnis zwischen Übernahmepreis und Gestehungskosten eine ganz erhebliche Wertreserve aufweisen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Barkapitalerhöhung für die Altaktionäre wird ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für die Altaktionäre dient der zügigen Umsetzung der Maßnahmen mit dem Ziel einer zügigen Übernahme von Pelletswerken sowie der Absicht der Gesellschaft, sich vor der bevorstehenden Wintersaison in Deutschland als namhafter Pelletsproduzent und Pelletshändler positioniert zu haben, was andernfalls schon zeitlich nicht zu schaffen sein wird. Die Höhe des Mindestausgabepreises ist vor diesem Hintergrund festgelegt und stärkt die Position der Altaktionäre.

2.

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als eine Zeichnung Neuer Aktien erfolgt.

3.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen und umzusetzen, insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses auszugebenden Neuen Aktien sowie die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien einschließlich des Zeichnungspreises.

4.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

5.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

TOP 15
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung

Die im Jahr 2010 begebene Wandelanleihe 10/14 wurde durch Beschluss von entsprechenden Gläubigerversammlungen im Jahr 2015 als Unternehmensanleihe 10/17 fortgeführt, nachdem vorausgehend das diesbezüglich genehmigte Kapital voll ausgeschöpft worden ist. Aufgrund eines bestehenden konkreten Zeichnungsinteresses soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 716.500,00 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

a.

Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 29. August 2021 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch nur „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.866.000,00 mit oder ohne eine Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 716.500,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen (nachstehend auch nur die „Bedingungen“) zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag von EUR 2.866.000,00 schließt den Gesamtnennbetrag der derzeitigen Unternehmensanleihe, von EUR 1.800.000,00 deren Bedingungen im Rahmen einer Gläubigerversammlung entsprechend geändert werden sollen, mit ein.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen begeben werden.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt und können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen im Rahmen einer neuen Wandelanleihe oder als Ergänzung zur bestehenden Unternehmensanleihe, unter Veränderung derselben, mit Zustimmung der Gläubigerversammlung, begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

b.

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

c.

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.

Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen übersteigen.

d.

Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis darf EUR 4,00 pro Stückaktie der Gesellschaft nicht unterschreiten. Die Veröffentlichung des Wandlungspreises für eine Aktie erfolgt spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.

e.

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

f.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 185 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

i.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

ii.

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

iii.

sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden.

g.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungszeitraum, festzulegen.

2.

Schaffen eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 716.500,00 durch Ausgabe von bis zu 716.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1/2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechtes der Gesellschaft ganz oder teilweise an Stelle einer Zahlung fälliger Geldbeträge an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 29. August 2021 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr); abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen auf Basis des Bedingten Kapitals 1/2016 festzusetzen.

3.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, der wie folgt lautet:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 716.500,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 716.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 1/2016).“

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechtes der Gesellschaft ganz oder teilweise an Stelle einer Zahlung fälliger Geldbeträge an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 1. September 2016 unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. August 2021 von der Gesellschaft begeben oder garantiert werden und ein Wandlungsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorstehend genanntem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr); abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen auf Basis des Bedingten Kapitals 1/2016 festzusetzen.“

4.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 1/2016 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 1/2016 nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens sechs Tage vor dem Versammlungstag, also am 31. August 2016, 24 Uhr angemeldet haben. Für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang per Post oder per Telefax unter folgender Adresse maßgebend:

PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101

Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, tritt der letzte diesem Tag zeitlich vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Tages.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag oder record date) – das ist der 16. August 2016, 0 Uhr – beziehen. Der Nachweis ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist zugehen.

Erläuterungen zur Bedeutung des Nachweisstichtages: Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag und deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung vorgeschriebenen Form.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist, oder indem der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft per Post oder per Telefax an folgende Adresse übermittelt wird:

PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft (http://pellex.ag/index.php/investor-relations) zum Download zur Verfügung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge und sonstige Rechte von Aktionären

Aktionäre können nach § 126 AktG Wahlvorschläge und gemäß § 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Die Gegenanträge sind per Post oder per Telefax in Textform an folgende Adresse zu übermitteln:

PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101

Etwaige Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge brauchen anderen Aktionären nur zugänglich gemacht zu werden, wenn die Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. August 2016, 24 Uhr, der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift zugehen und keine Ausschlussgründe vorliegen. Entsprechende Bekanntmachungen werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://pellex.ag/index.php/investor-relations

zugänglich gemacht.

Dort werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Anträgen veröffentlicht.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich war.

 

Hamburg, im Juli 2016

PELLEX Bioenergie AG

Der Vorstand

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