PELLEX Bioenergie AG
Hamburg
– ISIN DE000A0MFXW8 – Wertpapier-Kenn-Nr. A0MFXW
– ISIN DE000A1TNXB9 – Wertpapier-Kenn-Nr. A1TNXB
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre der PELLEX Bioenergie AG, Hamburg, zu einer ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am
Donnerstag, den 4. Januar 2018, um 11.00 Uhr
Hotel Madison, Schaarsteinweg 4, 20459 Hamburg
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Die zu TOP 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der PELLEX Bioenergie AG (Baumwall 3, 20459 Hamburg) eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Vorlage und Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 nebst Lagebericht |
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| TOP 5 |
Erläuterung der Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 nebst Ausblick |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung Die Gesellschaft beabsichtigt, die im Jahr 2010 begebene Wandelanleihe 10/18 durch Beschluss einer entsprechenden Gläubigerversammlung in Eigenkapital umzuwandeln. Der Nominalbetrag der 2010 begebenen Wandelanleihe entspricht derzeit EUR 1.8 Mio.; die zum Zeitpunkt der Emission eingeräumte Wandlungsmöglichkeit wurde bereits im Jahr 2015 vollständig ausgenutzt. Daher soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 600.000,00 beschlossen werden. |
| 1) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Schuldverschreibungen der 2010 begebenen Wandelanleihe 10/18 Die Inhaber von Teilschuldverschreibungen der 2010 begebenen Wandelanleihe 10/18 erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen, so dass aus der derzeitigen Unternehmensanleihe 10/18 wieder eine aktuell wirksame Wandelanleihe entsteht. b. Umtausch- und Bezugsverhältnis Das Umtauschverhältnis beträgt 3:1, so dass mit Teilschuldverschreibungen im Nominalwert von EUR 3,00 eine Stückaktie der PELLEX Bioenergie AG bezogen werden kann. c. Wandlungspreis Der Wandlungspreis beträgt EUR 3,00 pro Stückaktie der Gesellschaft. d. Wandlungsfrist Das Wandlungsrecht kann vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 an jedem Bankarbeitstag in Frankfurt a. M. bis 17:00 Uhr nur innerhalb der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume (die „Ausübungszeiträume“) ausgeübt werden:
e. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandlung der Teilschuldverschreibungen festzulegen. |
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| 2) |
Schaffen eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechtes der Gesellschaft ganz oder teilweise an Stelle einer Zahlung fälliger Geldbeträge an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen der 2010 begebenen Wandelanleihe 10/18. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu einem Preis von EUR 3,00 pro Stückaktie. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr); abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen auf Basis des bedingten Kapitals festzusetzen. |
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| 3) |
Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird Absatz 4 vollständig gestrichen und durch den neuen Absatz 4 ersetzt, der wie folgt lautet: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 600.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechtes der Gesellschaft ganz oder teilweise an Stelle einer Zahlung fälliger Geldbeträge an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen der 2010 begebenen Wandelanleihe 10/18. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu einem Preis von EUR 3,00 pro Stückaktie. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr); abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen auf Basis des Bedingten Kapitals 1/2017 festzusetzen.“ |
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| 4) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 1/2017 zu ändern. |
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens sechs Tage vor dem Versammlungstag, also am 28. Dezember 2017, 24 Uhr angemeldet haben. Für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang per Post oder per Telefax unter folgender Adresse maßgebend:
PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101
Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, tritt der letzte diesem Tag zeitlich vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Tages.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag oder record date) – das ist der 14. Dezember 2017, 0 Uhr – beziehen. Der Nachweis ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist zugehen.
Erläuterungen zur Bedeutung des Nachweisstichtages: Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag und deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung vorgeschriebenen Form.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist, oder indem der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft per Post oder per Telefax an folgende Adresse übermittelt wird:
PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft
http://pellex.ag/index.php/investor-relations
zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und sonstige Rechte von Aktionären
Aktionäre können nach § 126 AktG Wahlvorschläge und gemäß § 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Die Gegenanträge sind per Post oder per Telefax in Textform an folgende Adresse zu übermitteln:
PELLEX Bioenergie AG
Baumwall 3
20459 Hamburg
Fax: 040 / 85 40 27-101
Etwaige Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge brauchen anderen Aktionären nur zugänglich gemacht zu werden, wenn die Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Dezember 2017, 24 Uhr, der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift zugehen und keine Ausschlussgründe vorliegen. Entsprechende Bekanntmachungen werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://pellex.ag/index.php/investor-relations
zugänglich gemacht.
Dort werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Anträgen veröffentlicht.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich war.
Hamburg, im November 2017
PELLEX Bioenergie AG
Der Vorstand