Petro Welt Technologies AGWienFN 69011 m
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31.12.2021 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.12.2021 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das am 31.12.2021 endende |
| 5. |
Wahlen in den Aufsichtsrat |
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das am 31.12.2022 |
| 7. |
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht |
| 8. |
Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland |
UNTERLAGEN
Folgende Unterlagen sind spätestens ab 8. Juni 2022 auf der Internetseite der Petro Welt Technologies AG unter
www.pewete.com
abrufbar:
| • |
Einladung und Tagesordnung (Einberufung) |
| • |
Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme |
| • |
Beschlussvorschläge des Vorstandes und Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 |
| • |
Jahresabschluss für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr samt Lagebericht und Corporate |
| • |
Konzernabschluss für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr samt Konzernlagebericht |
| • |
Bericht des Aufsichtsrats für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr |
| • |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 |
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Erklärung der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf |
| • |
Unterlagen zum Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland |
| • |
Frageformular |
| • |
Vollmachts- und Weisungsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 |
| • |
Formular für den Widerruf einer Vollmacht |
Diese Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der 17. ordentlichen
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist somit der 19. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der
Gesellschaft bis spätestens 24. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege
zugehen muss:
| 1. |
Übermittlung der Depotbestätigung in Textform gemäß § 16.2 der Satzung:
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Übermittlung in Schriftform (Unterschrift, firmenmäßige Zeichnung):
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Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden
und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
DEPOTBESTÄTIGUNG
Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
| • |
Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen |
| • |
Angaben über den Aktionär: Name (Firma), Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, |
| • |
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN: AT0000A00Y78; |
| • |
Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; und |
| • |
den Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. |
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung
muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 19. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer
Sprache entgegengenommen.
BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies
der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat
sich einer der nachstehend angeführten Personen als unabhängigen Stimmrechtsvertreter
zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zu bedienen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe oder die Erhebung des Widerspruchs
in der virtuellen Hauptversammlung kann nur durch einen der nachstehenden Stimmrechtsvertreter
erfolgen:
| 1. |
Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M. c/o Interessenverband für Anleger, IVA |
| 2. |
Rechtsanwalt Mag. Alexander Singer c/o Singer Fössl Rechtsanwälte OG |
| 3. |
Rechtsanwältin Mag. Gudrun Ott-Sander c/o Schmutzer & Ott-Sander Rechtsanwälte |
| 4. |
Rechtsanwalt Dr. Richard Wolf c/o Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG |
Jeder Aktionär kann nur eine der oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter
auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere
Person ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig und daher unwirksam.
Bitte verwenden Sie für die Vollmachtserteilung an den besonderen Stimmrechtsvertreter
das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pewete.com/de/investors/meeting/
zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und
Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.
Die persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für
den Widerruf der Vollmacht.
HINWEIS ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Beantragung von zusätzlichen Tagesordnungspunkten (§ 109 AktG)
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber der
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass weitere Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt
muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Die Antragsteller müssen ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es
muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung
ununterbrochen Inhaber der Aktien sind.
Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.
Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft
samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am 21. Tag vor
der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 8. Juni 2022 (24:00 Uhr Wiener Zeit) per Post oder Boten an ihre Geschäftsanschrift Kärntner Ring
11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), oder per
E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an
anmeldung.pewete@hauptversammlung.at
oder via SWIFT an GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78
im Text angeben) zugehen.
Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (unter
Nennung der Namen der erklärenden Personen) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.pewete.com
bekannt und zugänglich gemacht werden.
Bei einem Beschlussvorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds hat an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG zu treten.
In dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.
Die Antragsteller müssen ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.
Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum
Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am siebten Werktag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit spätestens am 20. Juni 2022 (24:00 Uhr Wiener Zeit) per Post oder Boten an ihrer Geschäftsanschrift Kärntner
Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), per
Telefax unter der Nummer +43 (1) 8900 500 62, als eingescannter Anhang in TIF oder
PDF Format per E-Mail unter
anmeldung.pewete@hauptversammlung.at
oder via SWIFT an GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78
im Text angeben) zugehen.
Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
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sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen |
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ihre Erteilung strafbar wäre. |
Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft
in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich war.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei Abhaltung der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausgeübt werden kann.
Die Aktionäre werden im Sinne einer geordneten Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
ersucht, sämtliche Fragen bereits im Vorfeld zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig vor Beginn der ordentlichen Hauptversammlung, dass diese
spätestens am Montag, den 27. Juni 2022 bei der Gesellschaft einlangen.
Bitte übermitteln Sie alle Fragen in Textform per E-Mail an
fragen.pewete@hauptversammlung.at
Bedienen Sie sich dafür bitte des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pewete.com/de/investors/meeting/
abrufbar ist. Unter Verwendung einer bestätigten E-Mail Adresse (entsprechend den
Erläuterungen in der Teilnahmeinformation) können Sie auch ein einfaches E-Mail mit
Ihren Fragen an die genannte E-Mail Adresse senden, welches Sie mit Ihrem Namen beenden.
Es ist zu beachten, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Antragsrecht von Aktionären in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in
der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19 GesV durch einen der besonderen
Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Über einen Gegenstand der Verhandlung,
der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss
gefasst werden.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE
Die Petro Welt Technologies AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten
der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift,
Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls
Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des
oder der Bevollmächtigten), um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Petro Welt Technologies
AG direkt von den Betroffenen oder auf deren Instruktion von Banken, soweit diese
Wertpapierdepots verwalten.
Die Petro Welt Technologies AG ist gemäß § 104 Abs 1 AktG rechtlich verpflichtet,
jährlich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Um dieser rechtlichen Verpflichtung
nachzukommen, ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären für
deren Teilnahme und für die Teilnahme deren Vertretern an der Hauptversammlung unerlässlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Artikel 6 Abs
1 lit c DSGVO, wonach die Verarbeitung von Daten rechtmäßig ist, wenn sie zur Erfüllung
rechtlicher Verpflichtungen erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt.
Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Petro Welt Technologies AG
die verantwortliche Stelle. Die Petro Welt Technologies AG bedient sich zum Zwecke
der Abwicklung der Hauptversammlung (Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung)
externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und
IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Petro Welt Technologies AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Petro Welt Technologies AG.
Soweit rechtlich notwendig, hat die Petro Welt Technologies AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen
eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten nicht an Dritte weitergegeben.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können die besonderen Stimmrechtsvertreter,
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und der Notar in das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnahmeverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten
personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die
Petro Welt Technologies AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Von der Gesellschaft wird als Dienstleister die HV-Veranstaltungsservice GmbH, FN
332741 a, Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel herangezogen, die in Bezug auf
die personenbezogenen Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Artikel 28 DSGVO
tätig wird.
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke,
für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit
nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem
Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen.
Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Petro Welt Technologies AG oder
umgekehrt von der Petro Welt Technologies AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient
die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen
in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies
zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer
des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Petro Welt Technologies AG unentgeltlich
über die E-Mail Adresse
dpo@pewete.com
oder über die nachfolgenden Kontaktdaten geltend machen:
RBS Responsible Business Solutions GmbH
Hegelgasse 13
A-1010 Wien
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde
nach Artikel 77 DSGVO zu.
GESAMTANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 48.850.000 und ist eingeteilt in 48.850.000 auf Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 48.850.000 Stimmrechte.
Wien, im Mai 2022
Der Vorstand