PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Ludwigshafen am Rhein
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 16. Mai 2023, 11:00 Uhr,
in der Hauptverwaltung der Gesellschaft,
Wredestraße 35, 67059 Ludwigshafen am Rhein,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu verwenden:
Der angegebene Gesamtbetrag zur Verteilung an die Aktionäre berücksichtigt die zum 31. Dezember 2022 dividendenberechtigten Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Maßgeblich für die Anzahl der zu berücksichtigenden dividendenberechtigten Aktien ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Aktie bleibt unverändert. Sollte die Zahl der von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Anteile größer sein als zum 31. Dezember 2022, vermindert sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz der Aktien entfällt. Entsprechend würde der Betrag, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll, erhöht. Sollte die Zahl der von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Anteile kleiner sein als zum 31. Dezember 2022, erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz der Aktien entfällt. Entsprechend würde der Betrag, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll, vermindert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, als Abschlussprüfer der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 7. Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 6. Mai 2024 gültig. Da die Spanne für den Erwerb eigener Vorzugsaktien angepasst werden soll, soll auch die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT vom 7. Mai 2019 hat einen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ermächtigenden Beschluss gefasst, der bis zum 6. Mai 2024 gültig ist. Da die Spanne für den Erwerb eigener Vorzugsaktien angepasst werden soll, soll auch die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden.
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 15. Mai 2028 eigene Vorzugsaktien im Umfang von bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 9.600.000,00 €, das sind 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll Gebrauch gemacht werden.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgen können.
Die Gesellschaft soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegebenenfalls – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von Energieversorgungsnetzen gewähren zu können. Dies soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bietende Erwerbs- und Beteiligungsgelegenheiten flexibel und rasch ausnutzen zu können. Im Fall des Erwerbs der Energieversorgungsnetze von kommunalen Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltenen Unternehmen kommt hinzu, dass deren Beteiligung als Aktionäre die Wahrnehmung der Gesellschaft als regional verwurzeltes Unternehmen stärken kann, was ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Beschlussvorschlag enthält zum anderen die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien an interessierte kommunale Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltene Unternehmen oder an kommunale Stiftungen oder an kommunal verwaltete Bürgerstiftungen veräußern zu können. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, ihre regionale Verwurzelung zu stärken und zu betonen und den Kreis ihrer regionalen Aktionäre zu erweitern. Der sich für die Aktionäre durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss ergebende Verwässerungseffekt hält sich dagegen in engen Grenzen, weil zum einen die maximal zu veräußernden eigenen Aktien nur einen sehr begrenzten Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen und zudem die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Rückkaufpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Schließlich enthält der Beschlussvorschlag auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den bereits genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechtes veräußern zu können, z. B. zur Ausgabe an die Belegschaft. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, flexibel handeln zu können und Mitarbeiterinnen sowie Mitarbeitern, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, in besonderen Situationen Aktien anbieten zu können.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Weitere Angaben
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Den Stammaktionären bietet die Gesellschaft an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von ihr benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Stammaktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Stammaktionäre können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des der Einladung beigefügten, dafür vorgesehenen Vollmachtsformulars erteilen. Das ausgefüllte Vollmachtsformular muss spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2023 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstandsbüro
Wredestraße 35
67059 Ludwigshafen am Rhein
Telefax-Nr.: (06 21) 5 85-20 08
E-Mail: hauptversammlung2023@pfalzwerke.de
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zur Übermittlung entsprechend.
Anträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstandsbüro
Wredestraße 35
67059 Ludwigshafen am Rhein
Telefax-Nr.: (06 21) 5 85-20 08
E-Mail: hauptversammlung2023@pfalzwerke.de
Nicht rechtzeitig eingegangene oder anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT werden personenbezogene Daten verarbeitet. Detaillierte Informationen über die Datenverarbeitung werden den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersendet. Aktionäre, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen, werden gebeten, diese*n über die Datenschutzhinweise zu informieren.
Ludwigshafen am Rhein, im April 2023
PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand