Pfandfinanz Holding AG
Ismaning
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, 30. August 2022 um 12.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Pfandfinanz Holding AG („Gesellschaft“) ein.
Die Gesellschaft macht von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschaftsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“) Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen des § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Oskar-Messter-Straße 20a, 85737 Ismaning. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck nach Ablauf der Anmeldefrist den Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Übertragung der Hauptversammlung mitteilen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei ausschließlich im Wege der Briefwahl.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung der Einstellung des bisherigen Geschäftsmodells der Car2Cash AG und Ermächtigung an den Vorstand Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung dazu zu erteilen, dass die Car2Cash AG, die 100 % Tochtergesellschaft der Pfandfinanz Holding AG, ihr bisheriges Geschäft, das unter der Bezeichnung „Drive On Modell“ betrieben wird, mit sofortiger Wirkung einstellt und abwickelt. Weiterhin stimmt die Hauptversammlung zu, dass die Car2Cash AG zu einem späteren Zeitpunkt liquidiert wird. Sie ermächtigt den Vorstand der Pfandfinanz Holding AG bis zum 30.08.2023, den entsprechenden Liquidationsbeschluss zu fassen. Des Weiteren stimmt die Hauptversammlung zu, dass § 2 Ziffer 1 der Satzung der Car2Cash AG wie folgt geändert wird: „§ 2 Gegenstand des Unternehmens
TOP 1 erfordert die Anwesenheit eines Notars, während für die TOP 2 – 5 kein notarielles Protokoll erforderlich ist. Daher wird TOP 1 separat vor den anderen TOP behandelt (dies gilt bzgl. TOP 1 für die Erläuterung des Vorstands, Aussprache, Abstimmung und Widerspruch zu Protokoll). |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfandfinanz Holding AG zum 31.12.2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Aufgrund der Beendigung der Amtszeit der Mandate der bestehenden Aufsichtsratsmitglieder zum Ende dieser Hauptversammlung stehen Neuwahlen zum Aufsichtsrat an. Daher schlägt der Aufsichtsrat vor, nachfolgend aufgeführte Personen auf die satzungsmäßige Amtszeit zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. |
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Oskar-Messter-Straße 20a, 85737 Ismaning, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Weiter sind diese im Internet unter
https://www.pfandfinanz.ag/investoren-disclaimer/hauptversammlung
abrufbar.
Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften der Unterlagen:
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Jahresabschluss zum 31.12.2021 |
| ― |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie vorweg und nachfolgend bezeichneter Adressen verpflichtet. Die weiteren Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Gemäß §1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung, somit den 18. August 2022 (00:00 Uhr MESZ), Nachweisstichtag, zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am vierten Tag vor der Versammlung, somit bis zum Ablauf des 26. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Pfandfinanz Holding AG
Investor Relations – HV 2022
Oskar-Messter-Straße 20a
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540
E-Mail: info@pfandfinanz.de
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorhergehenden Adresse bis zum Ablauf des 23. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Übertragung im Internet
Die Hauptversammlung wird mittels des Videokonferenztools „Zoom“ im Internet übertragen. Der hierzu nötige Link wird spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter
https://www.pfandfinanz.ag/investoren-disclaimer/hauptversammlung
bekannt gemacht. Zum Abruf der Übertragung sind nur die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären nach Ablauf der Anmeldefrist die Zugangsdaten zur Einwahl zusenden.
In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung, die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) sowie der zu deren Nutzung notwendigen Hardware erforderlich. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom Anwendung oder die Zoom App (https://zoom.us) zuvor zu installieren sowie deren Funktionsfähigkeit zu überprüfen. Die Sprache der Darstellung der vorstehend genannten Internet-Adresse von Zoom („URL“) lässt sich u.a. auf Deutsch umstellen.
Verfahren zur Stimmabgabe
Aktionäre können ihre Stimme ausschließlich per Briefwahl abgeben. Die postalische Stimmabgabe per Briefwahl sowie postalische Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens 29.08.2022, 24:00 Uhr (MESZ), („Briefwahlfrist 1“) postalisch an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen. Darüber hinaus können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist 2“) per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an unten genannte E-Mail Adresse erfolgen. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://www.pfandfinanz.ag/investoren-disclaimer/hauptversammlung
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Ergänzend können Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie bspw. eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft unter
https://www.pfandfinanz.ag/investoren-disclaimer/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung stellt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgenden Kommunikationswege zur Verfügung:
Pfandfinanz Holding AG
Investor Relations – HV 2022
Oskar-Messter-Straße 20a
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540
E-Mail: info@pfandfinanz.de
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, Widerspruch zu Protokoll
Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet.
Angemeldete Aktionäre können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation unter der Adresse
info@pfandfinanz.de
einreichen. Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen sowohl mündlich oder über einen Live-Chat zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über die E-Mail Adresse
info@pfandfinanz.de
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Versammlungsleitung erklären.
Anträge (einschließlich Gegenanträge) bzw. Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Pfandfinanz Holding AG
Investor Relations – HV 2022
Oskar-Messter-Straße 20a
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540
E-Mail: info@pfandfinanz.de
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
https://www.pfandfinanz.ag/investoren-disclaimer/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Pfandfinanz Holding AG als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anrede und Titel, Kontaktdaten, Daten über die Aktien sowie Verwaltungsdaten) der Aktionäre, gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären und von Gästen. Die personenbezogenen Daten werden dabei vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die Pfandfinanz Holding AG erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG). Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der statistischen Erhebungen für die Organisation der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchstabe f) DSGVO.
Die Pfandfinanz Holding AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister mit Sitz in der EU, die von der Pfandfinanz Holding AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung teilnehmenden bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die Pfandfinanz Holding AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist. Die personenbezogenen Daten werden von der Pfandfinanz Holding AG drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, namentlich aufgrund des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich im Fall von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung, geboten ist.
Soweit die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen, können die betroffenen Aktionäre und die betroffenen gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären von der Pfandfinanz Holding AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten an sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können gegenüber der Pfandfinanz Holding AG unentgeltlich über eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten geltend gemacht werden. Zudem steht den betroffenen Aktionären und den betroffenen gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern von Aktionären gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher im Sinn von Art. 4 Nr. 7 DSGVO und des Datenschutzbeauftragten lauten:
Pfandfinanz Holding AG
Oskar-Messter-Straße 20a
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540
E-Mail: info@pfandfinanz.de
Ismaning, im Juli 2022
Pfandfinanz Holding AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG
Wir bitten die Kreditinstitute, allen Depotkunden, für die sie Aktien unserer Gesellschaft verwahren, die Mitteilungen gemäß § 125 AktG zu übersenden. Der Bedarf an Einladungen mit Tagesordnungen ist uns aufzugeben. Kreditinstitute mit Niederlassungen oder angeschlossenen Stellen werden gebeten, die Unterlagen nur über eine zentrale Stelle anzufordern. Geschäftsberichte werden nicht an die Kreditinstitute versandt, sondern stehen auf der Webseite der Gesellschaft (Investorenbereich) zum Download bereit.