Dienstag, 09.08.2022

Pfandfinanz Holding AG Unterföhring, Landkreis München – Hauptversammlung

 

Pfandfinanz Holding AG
Unterföhring, Landkreis München
ISIN DE000A0J2W51 – WKN A0J2W5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 12. September 2014, um 10.00 Uhr
im „Haus der Bayerischen Wirtschaft“, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfandfinanz Holding AG zum 31.12.2013 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft nach Ismaning zu verlegen und § 1 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Sie hat ihren Sitz in Ismaning.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung nach erfolgter Zustimmung durch die Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
5.

Beschlussfassung über eine Entnahme aus der Kapitalrücklage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (steuerliches Einlagenkonto nach § 27 KStG) einen Betrag i.H.v. EUR 255.565,75 zu entnehmen und davon EUR 57.565,75 zum Verlustausgleich zu verwenden sowie einen Betrag von EUR 0,44 je Aktie auf das bezugsberechtigte Grundkapital von EUR 450.000,00 – das sind insgesamt EUR 198.000,00 – an die Aktionäre in Form einer Barausschüttung auszuzahlen. Die Auszahlung erfolgt spätestens zum 31.12.2014.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss und damit zusammenhängende Satzungsänderungen

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Dezember 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2014 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Satzung wurde entsprechend geändert. Um dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft im gesetzlich maximal zulässigen Umfang zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a)

Das bisherige Genehmigte Kapital wird aufgehoben.
b)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. September 2019 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 225.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/Wandelgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde; sowie

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c)

§ 4 Absatz 5, 2. Absatz ff. der Satzung erhält folgende Fassung:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 225.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a.

um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
b.

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
c.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/Wandelgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; sowie
d.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Frist zur Ermächtigung, das Grundkapital gemäß dem früheren § 4 Absatz 5 der Satzung durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009) läuft zum 27. Dezember 2014 aus. Für eine zeitnahe und flexible Beschaffung von Eigenkapitalmitteln ist die Gesellschaft auf Genehmigtes Kapital angewiesen. Im Rahmen der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 225.000,00 EUR zu erhöhen.

Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 225.000,00 EUR entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 11. September 2019 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren eingehalten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein Genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.

Bei der Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:

Neu auszugebende Aktien sollen auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Zwischenschaltung eines Kreditinstituts erfolgt aus abwicklungstechnischen Gründen. Das Kreditinstitut nimmt die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegen und liefert nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre aus.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt.

Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Ein derartiger Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehen und dient dazu, die Gesellschaft kurzfristig hinsichtlich von Barkapitalerhöhungen handlungsfähig zu machen. Da sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Es kann nämlich den Inhabern der Options- bzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält die Verwaltung die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen (Bezugsrechtsausschluss oder Ermäßigung des Options-/Wandlungspreises) zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen.

Der vorgesehene Bezugsrechtausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten reagieren zu können.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, somit den Beginn des 22. August 2014 (0:00 Uhr), (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, somit bis zum Ablauf des 05. September 2014 (24:00 Uhr) zugehen:

Pfandfinanz Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675, E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung:

Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an untenstehende Adresse zu richten. Eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. August 2014 (24:00 Uhr) ausschließlich zu richten an:

Pfandfinanz Holding AG
Investor Relations – HV 2014
Oskar-Messter-Straße 20
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540, E-Mail: info@pfandfinanz.de

 

Unterföhring, im August 2014

Pfandfinanz Holding AG

Der Vorstand

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