Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology-Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 – keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 14. März 2023 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 186.912.182,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie

Die Dividende ist am 5. Mai 2023 zahlbar.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04 eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns zusätzlich auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung einer Änderung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2023 beschlossen, das von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2022“) zu ändern und diese Änderung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen werden nachfolgend zusammengefasst, für die Einzelheiten wird auf die geänderte Fassung des Vergütungssystems verwiesen, die im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Bei den Grundsätzen der Vorstandsvergütung (Ziffer 3 des Vergütungssystems) wird die besondere Bedeutung nicht-finanzieller Parameter für die variable Vergütung hervorgehoben.

Bei der Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung (Ziffer 4 des Vergütungssystems) erfolgt der Vergleich auf horizontaler Ebene mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe, insbesondere im Bereich der Maschinenbauindustrie, wobei die für diesen Marktvergleich maßgeblichen Parameter unverändert bleiben. Für den Vergleich auf vertikaler Ebene werden die für den oberen Führungskreis maßgeblichen Personen um den Chief People and Culture Officer ergänzt.

Hinsichtlich der Struktur und der Bestandteile des Vergütungssystems (Ziffer 5 des Vergütungssystems) wird der prozentuale Anteil der drei Hauptkomponenten der Vergütung zueinander sowie bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung durch Bandbreiten ersetzt. Es wird klargestellt, dass Vorstandsmitglieder neben dem Dienstwagen ggf. auch einen Fahrer in Anspruch nehmen können.

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (Ziffer 7 des Vergütungssystems) wird die besondere Bedeutung nicht-finanzieller Parameter für die variable Vergütung nochmals hervorgehoben. Die insbesondere in Betracht kommenden nicht-finanziellen Parameter werden weiter konkretisiert.

Bei den Key Performance Indicators (KPI) der langfristigen variablen Vergütung (Ziffer 7.2 des Vergütungssystems) ist künftig nicht mehr stets das EBITDA als einer der KPI maßgeblich, sondern vom Aufsichtsrat jeweils festgelegte KPI. Insoweit können finanzielle und nicht-finanzielle strategische Zielparameter ausgewählt werden, wobei auch hierbei insbesondere die in Ziffer 7 des Vergütungssystems konkretisierten Parameter in Betracht kommen. Diese Änderung führt zu einer Reihe von redaktionellen Anpassungen. Am Ende des für die langfristige variable Vergütung maßgeblichen Drei-Jahres-Zeitraums erfolgt die Gewichtung (0 % bis 125 %) des in diesem Zeitraum erreichten Ergebnisses anhand der Einhaltung eines vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums festzulegenden Höchst-CO₂-Ausstoßes der Gesellschaft am Standort Aßlar.

Die jährliche Maximalvergütung (Ziffer 13 des Vergütungssystems) beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,6 Mio. und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands auf brutto EUR 1,0 Mio.

Schließlich sind eine Reihe redaktioneller Änderungen vorgenommen worden. Für die Einzelheiten der vorgenommenen Änderungen wird auf die geänderte Fassung des Vorstandsvergütungssystems verwiesen. Diese geänderte Fassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vorstehend beschriebene Änderung des Vergütungssystems 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 12 der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes aller Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 12 der Satzung um folgenden neuen Absatz 10 zu ergänzen:

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 7 der Satzung wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 12.630.602,24 ist zeitlich begrenzt bis zum 23. Mai 2023. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.602,24 (Genehmigtes Kapital 2023). Dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2023 im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2028 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

c) § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2028 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.“

d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand soll die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 in Höhe von Euro 12.630.602,24 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2023 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu TOP 9 der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2023 aus. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 vor.

Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen langfristig zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von Euro 12.630.602,24 – dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen werden.

Durch ein genehmigtes Kapital wird der Gesellschaft eine weitergehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.

Durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen kann die Wettbewerbsfähigkeit der Pfeiffer Vacuum Technology AG ggf. gestärkt werden. Um in solchen Fällen Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals 2023 und insbesondere die Möglichkeit, bei einer Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht bis zu 20 % des Grundkapitals auszuschließen, soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es hierfür eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden kann. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2023 noch nicht feststehen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 20 % des bei der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, kurzfristig Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht werden. Veräußerer streben verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen erfolgen und die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Vorstand ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren, um eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung eröffnet wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten regelmäßig die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Aktionäre können sich zugleich durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes schützen.

Darüber hinaus ist durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut:

Pangea GmbH

Die Geschäftsführung

Maulburg, den 14. März 2023

Kaya Busch
Geschäftsführer

Pfeiffer Vacuum Technology AG

Der Vorstand

Aßlar, den 14. März 2023

Die in Ziffer 7 des am 14. März 2023 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in Bezug genommene Patronatserklärung hat folgenden Wortlaut:

Die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 707745 („Pangea“), beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG mit Sitz in Aßlar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 44 („Pfeiffer Vacuum“), abzuschließen, mit Pfeiffer Vacuum als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen. Die Busch SE mit Sitz in Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 715396, („Busch SE“), hält unmittelbar 100 % der Anteile an Pangea. Die Busch SE gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

Busch SE

Kaya Busch
Mitglied des Vorstands“

Der gemeinsame Bericht des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Geschäftsführung der Pangea GmbH gem. § 293a AktG vom 14. März 2023 enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung sind unter anderem folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Grundlagen

Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Satz 2 der Norm bestimmt hierfür einen Katalog von Mindestangaben zu den Vergütungsbestandteilen, soweit diese vorgesehen sind. Der Grundsatz 24 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 wiederholt die gesetzliche Bestimmung und gibt in seinen G.1 ff. Empfehlungen zu weiteren Angaben in dem Vergütungssystem und für die Festlegung der Vorstandsvergütung. Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Zustimmung vorgelegt werden soll, trägt den gesetzlichen Vorgaben Rechnung und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022, abgesehen von G.10 (überwiegende Gewährung variabler Vergütungsbestandteile in Aktien oder aktienbasiert sowie vierjährige Wartefrist für die Zuteilung).

Zuständigkeit und Verfahren

Das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat im Plenum beschlossen. Der Personalausschuss unterbreitet hierfür einen Vorschlag. Bei Bedarf können der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu ihrer Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Wird hiervon Gebrauch gemacht, wird auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei seiner Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mit dem Beschlussvorschlag vorgelegt, es zu billigen (Say on Pay). An das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System ist der Aufsichtsrat grundsätzlich gebunden. Ausnahmsweise kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Gesamtaufsichtsrat, wobei die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer vorübergehenden Abweichung durch Beschluss festzustellen sind.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dabei wird er von dem Personalausschuss unterstützt. Besteht Anlass für eine Anpassung, gibt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat hierfür Empfehlungen. Hält der Aufsichtsrat eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems für geboten, legt er das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Übrigen erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das ihr vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat eine sorgfältige Überprüfung vornehmen. Alsdann legt der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor, wobei Anpassungen beschrieben werden und auch erläutert wird, inwiefern Hinweise von Aktionären berücksichtigt worden sind.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden Grundsätzen leiten:

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und zur Überprüfung der Angemessenheit

Die Festsetzung der konkreten Höhe der Vergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems. Dabei überprüft der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungskomponenten auf ihre Angemessenheit. Insbesondere wird dabei sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt, sofern nicht besondere Gründe dies rechtfertigen.

Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe, insbesondere aus dem Bereich der Maschinenbauindustrie, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden.

Daneben erfolgt eine vertikale Überprüfung der Angemessenheit und der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen für den oberen Führungskreis der Gesellschaft sowie für die Belegschaft insgesamt, wobei auch die Entwicklung der Vergütung in zeitlicher Hinsicht berücksichtigt wird. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Abweichung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands von derjenigen des oberen Führungskreises und der Belegschaft durch die besonderen Anforderungen an die Mitglieder des Vorstands und deren gesteigerte Verantwortung gerechtfertigt wird. Zum oberen Führungskreis zählt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die Positionen Chief Financial Officer, Chief Technology Officer, Chief People and Culture Officer, Chief Information Officer und Chief Sales Officer. Die Belegschaft im Übrigen setzt sich aus den außertariflichen und den tariflichen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften zusammen.

Auf dieser Grundlage setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest und bestimmt sodann deren einzelnen Bestandteile.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt („Festgehalt“), einer jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) als kurzfristiger, erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, und einer auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogenen, langfristigen variablen Vergütung („LTI“). Hinzu kommen marktübliche Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen (ggf. mit Fahrer) und Versicherungsleistungen, außerdem Versorgungszusagen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems sind.

An der Summe der drei Hauptkomponenten der Vergütung beträgt der Anteil des Festgehalts 45–50%, der Anteil der jahresbezogenen Tantieme 22–25 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 23–26 % im Falle einer Zielerreichung von 100 %. Die jährlichen Schwankungen unterliegenden Nebenleistungen belaufen sich auf bis zu circa 10 %, die Versorgungszusagen auf bis zu circa 10–18 % des Jahresfestgehaltes eines Vorstandsmitglieds. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich danach für die einzelnen Vergütungsbestandteile prozentuale Anteile von circa:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, die einjährige und die langfristige variable Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei vorsätzlicher Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, nach billigem Ermessen teilweise oder ganz herabzusetzen („Malus“) oder, soweit bereits ausgezahlt, zurückzufordern („Clawback“) – dazu unten Ziff. 11.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

6.1 Jährliches Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches Festgehalt. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis. Bei der Bestimmung der Höhe des Festgehalts wird zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und ordentlichen Vorstandsmitgliedern differenziert.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von zwölf Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses, weitergewährt unter Anrechnung von Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.

6.2 Nebenleistungen

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (siehe unten Ziff. 13) erhält das Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen. Dazu gehören (i) die Zurverfügungstellung eines angemessenen Personenkraftwagens unter Übernahme der Betriebskosten zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie (ii) die Unterhaltung einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter mit Selbstbehalt (D&O-Versicherung) und einer Unfallversicherung. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen erstattet.

Für den Dienstwagen wird jeweils eine angemessene Obergrenze der Bruttoanschaffungskosten vereinbart. Den Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens hat das Vorstandsmitglied als Sachbezug zu versteuern.

Im Rahmen der D&O-Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Versicherungsschutz auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand für die Zeit der Verjährungsfrist im Sinne des § 93 Abs. 6 AktG in angemessenem Umfang aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft versichert die Vorstandsmitglieder für die Dauer ihres Anstellungsvertrags in angemessener Höhe gegen Unfall.

6.3 Versorgungszusage

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) kann die Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags jährlich einen angemessenen festen Betrag in eine geeignete, externe Unterstützungskasse einzahlen oder im Rahmen eines vergleichbaren Versorgungssystems gewähren, soweit anwendbar pro rata temporis. Die Leistungen der Altersversorgung richten sich nach dem jeweiligen Leistungsplan der Unterstützungskasse bzw. des alternativ gewählten Versorgungssystems.

6.4 Sonstiges

Im Einzelfall können im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) bei dem Abschluss eines Anstellungsvertrags mit einem neuen Vorstandsmitglied Sonderzahlungen zum angemessenen Ausgleich etwaiger Einbußen aufgrund des Unternehmenswechsels zugesagt und weitere Nebenleistungen wie etwa die Kostenübernahme von Umzugskosten u.ä. gewährt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind eine jahresbezogene Tantieme („Zieltantieme“) und eine langfristige variable Vergütung, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (LTI).

7.1 Zieltantieme

Für das jeweilige Geschäftsjahr wird eine jahresbezogene Tantieme in Abhängigkeit von der Erreichung vorab festgelegter Ziele zugesagt. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100 %) wird ein fester Bruttobetrag als „Zieltantieme“ festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.

Die jahresbezogene Zieltantieme kann sich an finanziellen und an nicht-finanziellen, strategischen Zielen orientieren, die sich auf Gesamtziele für den Vorstand insgesamt und individuelle Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aufteilen. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele kann bis zu 100 % und soll nicht weniger als 50 % der Ziele insgesamt betragen. Für die Leistungskriterien zur Verfolgung finanzieller Ziele wird zur Unterstützung einer wertorientierten Unternehmensführung auf wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen abgestellt, wobei vor allem die Steigerung von EBIT und EBITDA, der EBIT- und EBITDA-Marge sowie ROCE in Betracht kommen. Für die Leistungskriterien zur Förderung der nicht-finanziellen, strategischen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich sachliche Schwerpunkte fest, bei denen sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch individuelle Verantwortlichkeiten für einzelne Vorstandsbereiche berücksichtigt werden. Zu nennen sind insoweit namentlich die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Verbesserung der Compliance-Systeme, die Steigerung der Effizienz bei dem Umgang mit Energie und Rohstoffen, die Verbesserung der Qualität, die pünktliche Lieferung, die Neukundengewinnung, die Verbesserungen in den Vertriebsprozessen, Optimierungen im Beschaffungs- und Produktionsprozess, Optimierungen und neue Produkte in Forschung und Entwicklung, der Ausbau und die Optimierung der Produktion, Ausbau und Optimierung von Marketing-Aktivitäten und Aktivitäten in den neuen Medien, Verbesserungen in der IT, Verbesserungen der Marktfähigkeit, Verbesserungen und Optimierungen in der Digitalisierung, erhöhte Internationalisierung, Verbesserungen der Prozesse im Finanzwesen oder in anderen administrativen Bereichen, Ausbau der Produktpalette sowie Ausbau der Serviceorganisation.

Die maßgeblichen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Die Erreichung der Leistungskriterien stellt der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fest, indem er den Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommen Zielerreichung von 100 % setzt.

Die jahresbezogene Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Tantieme zeitanteilig ermittelt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden Zieltantieme ist auf den Zielwert bei vollständiger Zielerreichung von 100 % begrenzt.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr von mehr als 91 Tagen wird die – in Abhängigkeit der jeweiligen tatsächlichen Zielerreichung für dieses Geschäftsjahr berechnete – Zieltantieme entsprechend der Gesamtzahl der Fehltage zeitanteilig gekürzt. Betragen die Zeiten vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr zusammengerechnet mehr als 182 Tage, wird für dieses Geschäftsjahr keine Zieltantieme gewährt.

7.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Neben der jahresbezogenen Zieltantieme wird eine langfristige variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter festgelegter Ziele während eines dreijährigen Bemessungszeitraums gewährt. Dazu wird zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres dem Vorstandsmitglied ein in EUR bestimmter Ausgangswert einer langfristigen variablen Brutto-Vergütung zugeteilt („zugeteilter Ausgangswert“). Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums eine Bonus-Zahlung erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum für das jeweilige Vorstandsmitglied festgesetzter Key Performance Indicators (nachfolgend lit. a) und b)). Der sich hieraus ergebende Betrag unterliegt in Abhängigkeit von dem im Jahresdurchschnitt tatsächlich erfolgten CO₂-Ausstoß der Gesellschaft in Asslar der Anpassung und kommt nach näherer Maßgabe von nachfolgend lit. c) zur Auszahlung. Im Einzelnen gilt:

Keine nachträgliche Anpassung

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter im Rahmen der variablen Vergütung ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht des Aufsichtsrats, entsprechend der Empfehlung G.11 DCGK 2022 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (dazu unten Ziff. 12).

Unterjähriger Eintritt

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann das Vorstandsmitglied anstelle einer anteiligen variablen Vergütung eine angemessene Garantietantieme erhalten, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres gezahlt wird.

Anrechnung von Bezügen bei Wahrnehmung anderer Aufgaben

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie aus der Wahrnehmung von Leitungsfunktionen, die das Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf das Festgehalt angerechnet.

Soweit das Vorstandsmitglied zusätzliche Aufgaben in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Organen von nicht mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen übernimmt, hat der Aufsichtsrat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine aus solchen Tätigkeiten resultierende Vergütung auf das Festgehalt angerechnet wird.

Malus und Clawback, sonstige Rückzahlung der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann („Malus“), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Recht zur Abweichung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung und von in den Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteilen nach billigem Ermessen abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) das Festgehalt, (ii) die jeweils festgelegten Ziele der Jahrestantieme sowie (iii) die Zielwerte und Berechnungsvorgaben der langfristigen variablen Vergütung.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/​oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Gesamtbetrag aller an ein Vorstandsmitglied ausgezahlten Vergütungen, einschließlich aller Beiträge zur Altersversorgung und aller Nebenleistungen („Maximal-Gesamtvergütung“) sowie Vergütungen für die Wahrnehmung externer Mandate wird für jedes Geschäftsjahr auf einen maximalen Bruttobetrag begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,6 Mio. und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf brutto EUR 1,0 Mio.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während eines bestimmten Geschäftsjahres, so wird die Maximal-Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis berechnet.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung wird gegebenenfalls in dem Umfang gekürzt, in dem eine volle Auszahlung die Maximal-Gesamtvergütung übersteigen würde.

Hinterbliebenenversorgung

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), das zeitanteilige Festgehalt für den Sterbemonat und gegebenenfalls für maximal die zwölf nächstfolgenden Monate weiter, längstens jedoch bis zu dem Endtermin des Anstellungsvertrags. Soweit das Vorstandsmitglied bei unterstelltem Vertragsende zum Zeitpunkt des Todesfalls Anspruch auf eine (zeitanteilige) Zieltantieme hätte, kann auch der Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), Zahlung einer solchen (zeitanteiligen) Zieltantieme verlangen.

Vertragsdauer

Anstellungsverträge werden im Regelfall für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied abgeschlossen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauernd vollständig arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen. Die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifel durch das Gutachten eines von Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Falls das Vorstandsmitglied seit zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist, gilt die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.

Abfindungs-Cap; keine Abfindung bei Kontrollwechsel

Die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund ggf. zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels werden keine Leistungen zugesagt.

Wettbewerbsverbot

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, 11. April 2023 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bzw. E-Mail Adresse bis spätestens am Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren benötigt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung

a) Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (Ziffer 1) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse

erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar:

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auch die auf diesem Weg abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte InvestorPortal auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Aktionären oder deren Bevollmächtigten, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, wird von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2 AktG, 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1, 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 erteilt. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im passwortgeschützten InvestorPortal unter

dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2, 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

b) Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren bevollmächtigten Dritten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen. Unterlagen und Informationen zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wird keine ausdrückliche Weisung erteilt, enthalten sie sich der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der Anschrift

bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in der gleichen Weise bis zu diesem Zeitpunkt auch über das passwortgeschützte InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als aus den betreffenden Aktien das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt wird.

c) Bevollmächtigung Dritter

Neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Aktionäre auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, zur Ausübung ihrer Stimmrechte und sonstigen Rechte bevollmächtigen. Die bevollmächtigten Dritten können ihrerseits das Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bei der Bevollmächtigung Dritter ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen.

Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mail Adresse zur Verfügung:

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

d) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß sowohl per Post, E-Mail als auch elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet. Gehen per Post oder E-Mail mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmabgabe per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e) Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Freitag, den 2. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie ihre abgegebenen Stimmen gezählt wurden.

Die Bestätigungen können bis spätestens Freitag, den 2. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse bzw. E-Mail-Adresse

angefordert werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet werden und der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Sonnabend, den 1. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Später eingehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, zusammen mit einer etwaigen Begründung, derer es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen nach § 127 AktG nicht bedarf, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 17. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu richten:

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Pangea GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien).

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG verarbeitet diese Daten als Verantwortliche nach Maßgabe der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft steht den Aktionären, ihren Bevollmächtigten und Intermediären von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 und 17:00 Uhr MESZ die Aktionärshotline unter der Telefonnummer

zur Verfügung.