Dezember 06, 2019

pferdewetten.de AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
pferdewetten.de AG
Düsseldorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 08.11.2019

pferdewetten.de AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A2YN777

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 16. Dezember 2019, um 11:00 Uhr
im Lindner Congress Hotel Düsseldorf, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

TOP 1

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Sportwetten.de GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf

Die pferdewetten.de AG als Organträger hat mit ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft Sportwetten.de GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83456, als Organgesellschaft am 05.11.2019 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der pferdewetten.de AG und der Sportwetten.de GmbH vom 05.11.2019 zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

pferdewetten.de AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 66533.

– nachstehend “pferdewetten.de” genannt –

und der Sportwetten.de GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 83456

– nachstehend “Sportwetten.de” genannt –

§ 1 Gewinnabführung

Sportwetten.de verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an pferdewetten.de abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen.

Sportwetten.de kann mit Zustimmung der pferdewetten.de Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der pferdewetten.de aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de, in dem dieser Vertrag nach § 3 wirksam wird.

§ 2 Verlustübernahme

pferdewetten.de ist zur Übernahme der Verluste der Sportwetten.de entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Sportwetten.de, in dem dieser Vertrag nach § 3 wirksam wird.

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

1.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Sportwetten.de. Hinsichtlich der Ergebnisabführung gilt dieser Vertrag ab dem 01.01.2019. Er läuft bis zum 31.12.2023 (demnach mindestens 5 Jahre) und kann zu diesem Zeitpunkt mit einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden.

2.

Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit 3-monatiger Frist zum Geschäftsjahresende der Sportwetten.de gekündigt werden kann.

3.

Neben der ordentlichen Kündigung nach Abs. 1 und 2 kann der Vertrag auch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe für eine außerordentliche fristlose Kündigung sind insbesondere in Fällen der Insolvenz einer der Vertragsparteien, bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Vertragsverletzungen, bei Betrug oder anderen gesetzeswidrigen Maßnahmen gegeben oder, wenn pferdewetten.de oder Sportwetten.de verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden oder, wenn mehr als 50% des Anteilsbesitzes an Sportwetten.de von pferdewetten.de an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise übertragen werden. Letztgenannter Kündigungsgrund gilt jedoch nur für fristlose Kündigungen, die nach dem 31.12.2023 ausgesprochen werden.

4.

Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.

§ 4 Schlussbestimmungen

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Düsseldorf.“

Hinweise:

Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pferdewetten.ag

zur Verfügung und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der pferdewetten.de AG und der Sportwetten.de GmbH vom 05.11.2019;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der pferdewetten.de AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

den Jahresabschluss der Sportwetten.de GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2018;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der pferdewetten.de AG und der Geschäftsführung der Sportwetten.de GmbH.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 4.324.251,00 und ist in 4.324.251 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.324.251. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Montag, den 9. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), zugehen:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89-30903-74675
Tel: +49 (0) 211-781782-10
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Dienstag, den 10. Dezember 2019 (0:00 Uhr MEZ), bis einschließlich Montag, den 16. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am Montag, den 9. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 9. Dezember 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Montag, den 9. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am Montag, den 2. Dezember 2019 (0:00 Uhr MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die pferdewetten.de AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die pferdewetten.de AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen Dritten bevollmächtigen wollen, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Das Vollmachtsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist Teil der Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform an die Gesellschaft bis Montag, den 9. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), eingehend an die folgende Adresse zu übermitteln:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch noch im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ergänzend weisen wir auch auf die Möglichkeit hin, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform erforderlich.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten sich die Aktionäre mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Einladung und der Eintrittskarte erhalten. Vollmachten können der Gesellschaft bis Montag, den 9. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), eingehend an folgende Anschrift übermittelt werden:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind im Internet unter

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 216.212,55, das entspricht 216.213 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-781782-19

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 15. November 2019 (24:00 Uhr MEZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

pferdewetten.de AG
Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-781782-19
E-Mail: aohv2019@pferdewetten.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Sonntag, den 1. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht besteht auch hinsichtlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pferdewetten.ag

zur Verfügung.

 

Düsseldorf, im November 2019

pferdewetten.de AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge