Donnerstag, 18.08.2022

pferdewetten.de AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

pferdewetten.de AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A2YN777

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 18. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Die gesamte Hauptversammlung wird unter der Internetadresse

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf.

I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Jahres- und Konzernabschluss der pferdewetten.de AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

aus dem zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.866.917,10

a)

einen Betrag von EUR 446.135,10 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,10 je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b)

den verbleibenden Betrag von EUR 4.420.782,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für den Gewinnvortrag vorsieht.

TOP 3

Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem einzigen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor,

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, zu wählen.

TOP 6

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

1) Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Im Namen des Aufsichtsrats der pferdewetten.de AG möchte ich Ihnen, unseren Anteilseignern, und auch unseren Mitarbeitern für die anhaltende Unterstützung und das große Engagement danken. Im Rahmen unseres Vergütungsberichts über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021 möchte ich wesentliche Erkenntnisse darstellen.

Gestiegene Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen in der Berichterstattung durch ARUG II

Die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung und auch die Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen. Das Vergütungssystem der pferdewetten.de AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Es setzt für die Vorstandsmitglieder durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine erfolgsunabhängige Vergütung und eine erfolgsabhängige Vergütung.

Das Vergütungssystem für alle nach der Hauptversammlung neu abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsverträge wurde auf unserer Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit überwältigender Mehrheit (97 %) angenommen. Der aktuelle Vorstandsvertrag des Alleinvorstands entspricht dabei bereits diesem Vergütungssystem. Dieser Vergütungsbericht erläutert transparent die konkrete Vergütung des letzten Geschäftsjahres.

Mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich für die Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderte Rahmenbedingungen. Die Erstellung des Vergütungsberichts erfolgt erstmals unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG. Wir haben uns bewusst für Zusatzangaben entschieden, welche über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um ein größtmögliches Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz für Sie zu gewährleisten. So haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellt und dabei alle regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG beachtet.

Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021

Der pferdewetten.de-Konzern ist im Bereich Glückspiel positioniert und bietet ein attraktives und langfristiges Wachstums-, Ertrags- und Cashflow-Potenzial. Unsere Strategie zielt darauf ab, führende Geschäftsfelder in diesen Kompetenzbereichen erfolgreich weiterzuentwickeln und neue Bereiche aufzubauen und zu betreiben.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens ausgerichtet. Die maßgeblichen Leistungskennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile, an denen die Vorstandsmitglieder gemessen werden, sind eng mit unserer Strategie und den an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kommunizierten Ziele verknüpft. So werden die richtigen finanziellen Anreize gesetzt, und es entsteht ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung.

Übersicht System Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Den Vorstandsmitgliedern wird ein angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung auf Kosten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Vorstandsmitglieder können anstelle eines Dienstwagens eine Mobilitätszulage in Anspruch nehmen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Den Vorstandsmitgliedern wird ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch bis zur Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Krankenkasse, erstattet.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der pferdewetten.de AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Die festen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung (feste Vergütungsbestandteile zuzüglich Höchstbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung) einen Anteil von ca. 65 %.

Variable Vergütungsbestandteile

Es bestehen drei variable Vergütungsbestandteile. Diesen liegt die Entwicklung des Ergebniswachstums des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten, die Entwicklung der Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG des jeweiligen Geschäftsjahres und das Umsatzwachstum im Segment Sportwetten im jeweiligen Geschäftsjahr zugrunde.

Die variablen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von ca. 35 %.

Aspekte bei der Befassung des Aufsichtsrats mit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Ziele der Vorstandsvergütung. Zudem gilt seit dem 1. Januar 2020 für die Vorstandsmitglieder das durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem, welches bereits beim laufenden Vorstandsvertrag Anwendung fand.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat eine umfängliche Überprüfung der Vergütungsphilosophie bei der Festsetzung der Vorstandsvergütungshöhen und entsprechende Anpassungen der Zielvergütungen vorgenommen. Im Rahmen des Horizontalvergleichs werden als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen zukünftig ausgewählte Wettbewerber berücksichtigt, um insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Beschluss der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung

Im Rahmen des gegenüber dem vorherigen Stand unveränderten Vergütungssystems wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die – auch von vielen Investoren geforderte – Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern sicherstellen zu können.

2) Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem für den Vorstand der pferdewetten.de AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung 9. Juni 2021 mit großer Mehrheit (97 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Zielsetzung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre.

Die Zielsetzungen der pferdewetten.de AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum. Damit soll sich der Wert für unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich steigern und der langfristige Fortbestand des Unternehmens sichergestellt werden. Wachstum und Profitabilität bilden relevante finanzielle Leistungskennzahlen für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, d. h. dieselben Leistungskennzahlen sowie dieselben Zielwerte festgesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen.

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der pferdewetten.de AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jeder Vertragsverlängerung vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen sollen.

Die festen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung (feste Vergütungsbestandteile zuzüglich Höchstbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung) einen Anteil von ca. 65 %. Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (Nebenleistungen) in der Regel rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung. Diese jährlichen Nebenleistungen können von Jahr zu Jahr schwanken.

Es bestehen drei variable Vergütungsbestandteile. Diesen liegt die Entwicklung des Ergebniswachstums des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten, die Entwicklung der Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG des jeweiligen Geschäftsjahres und das Umsatzwachstum im Segment Sportwetten im jeweiligen Geschäftsjahr zugrunde.

Die variablen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von ca. 35 %.

Ein nicht regelmäßiger, variabler, Bestandteil der Vergütung ist ein Aktienoptionsprogramm aus 2016. Aus diesem Programm steht dem Vorstand bis zu insgesamt 86.900 Aktien zu einem Kaufpreis von 8,03 EUR zu. Ab Ausgabe dieser Bezugsrechte (21.09.2016) ist eine Sperrfrist von 4 Jahren vereinbart. Nach dieser Frist (21.09.2020) kann der Vorstand diese Bezugsrechte innerhalb von 2 Jahren (bis 21.09.2022) ausüben. Der Vorstand hat bis zum 31.12.2021 Aktien zu einem Kaufpreis von 481.800 EUR gekauft (60.000 Stück) und hat noch das Recht, weitere 26.900 Aktien zu einem Kaufpreis von 216.007 EUR zu kaufen.

Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr ist für jedes Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung).

Im Folgenden wird ein Überblick über die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 des Vorstands gegeben. Vorjahresbeträge werden in Klammern angegeben.

Feste Vergütung Ergebnis-
bezogene Vergütung
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Geldwerte Vorteile
aus Sachbezügen
bzw. Car Allowance
Gehalt Tantieme Aktienoptionen Zeitwert Sachbezug Gesamt
Stück
Pierre Hofer 321.751,68 30.000,00 0,00 0,0 29.065,86 380.817,54
(321.751,68) (30.000,00) (0,00) (0,00) (23.919,84) (375.671,52)

Zum 31. Dezember 2021 bestanden für den Vorstand noch 21.900 ausübbare, aber bisher nicht ausgeübte Aktienoptionen.

Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Für variable Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Wertschaffung die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzungen für die variable Vergütung anspruchsvoll sind, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat eine maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden bzw. den Alleinvorstand liegt die maximale Gesamtvergütung bei 643 T€ pro Jahr.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:

Grundvergütung,

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen),

kurzfristige variable,

langfristige variable und

Versorgungsentgelt.

Festsetzung der Vergütungshöhen

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Da der Aufsichtsrat einen Personalausschuss nicht gebildet hat, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit.

Er berücksichtigt dabei die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, die ganzheitliche Entwicklung des Marktes und die Vergütungsentwicklung. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, die Vorstandsmitglieder im Wettbewerbsumfeld angemessen zu vergüten. Das Aufsichtsratsplenum bereitet zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung einen horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleich.

Horizontal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland sowie internationalen Unternehmen derselben Branche. Vertikal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen im pferdewetten.de-Konzern, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungselemente im Detail

Variable Barvergütung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegten Leistungskriterien entsprechen vollständig dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands.

Variable Vergütung

a) Ergebniswachstum im Segment Pferdewetten

Für das jährlich zu bemessene Ergebniswachstum ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Segment Pferdewetten maßgeblich. Das Ziel ist erreicht, wenn das EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten das EBIT des vorangegangenen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten um einen bestimmten Prozentsatz übersteigt und höher ist als das tatsächlich erreichte EBIT des vorangegangenen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten.

Für die Feststellung des EBIT ist das in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene EBIT maßgeblich.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EBIT im Segment Pferdewetten wird der Fokus auf den operativen Ertrag im Segment Pferdewetten und dessen kontinuierlichen Anstieg gelegt. Dies trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der pferdewetten.de AG bei.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels hat der Vorstand einmalig das Recht, mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende sein Vorstandsamt niederzulegen und diesen Dienstvertrag zum selben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem der Vorstand dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel bekanntgeworden ist. Das in Sätzen 1 und 2 geregelte Sonderkündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu, wobei es hier auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel ankommt. Ein solcher Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere zusammen handelnde Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens 30 % der Stimmrechte im Sinne der §§ 29, 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG auf sich vereinigen. § 22 Abs. 1 und 2 WpÜG finden Anwendung. Üben der Vorstand oder die Gesellschaft das Sonderkündigungsrecht aus, so hat der Vorstand Anspruch auf eine Abfindung von 200% seiner Jahresvergütung. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen; als Abfindung ist in diesem Fall mindestens eine Jahresvergütung zu zahlen. Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus Festgehalt und Tantieme ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Falls die Bezüge für das bei Ende des Anstellungsvertrags laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr, wird der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Jahresvergütung anzusetzenden Betrags entscheiden.

Wettbewerbsverbot

Der Vorstand verpflichtet sich, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags nicht für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auf diesem Geschäftsgebiet im Wettbewerb steht (Konkurrenzunternehmen). Unzulässig ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit sowie eine (unmittelbare oder mittelbare) Beteiligung an einem Konkurrenzunternehmen. Ausgenommen sind bloße Finanzbeteiligungen, die keine unternehmerischen Einflussmöglichkeiten eröffnen. Das Wettbewerbsverbot gilt nicht, wenn der Dienstvertrag wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit endete.

Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Entschädigung in Höhe von monatlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Der Vorstand muss sich auf die Entschädigung anrechnen lassen, was er während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwendung seiner Arbeitskraft erwirbt, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigen würde.

b) Entwicklung der Marktkapitalisierung

Der Vorstand erhält diesen variablen Vergütungsbestandteil, wenn die Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres bestimmte Mindestwerte erreicht.

Für die Berechnung der Marktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der pferdewetten.de-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres maßgeblich. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Anzahl der zum 31. Dezember 2017 ausstehenden Aktien, d. h. 4.324.251 Stück.

Mit diesem variablen Vergütungsbestandteil werden die Zielsetzung des Vorstands und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht.

c) Umsatzwachstum im Segment Sportwetten

Der Vorstand erhält diesen variablen Vergütungsbestandteil, wenn der Umsatz im Segment Sportwetten zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres bestimmte Zielgrößen erreicht.

Für die Feststellung des Umsatzes ist der in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Umsatz maßgeblich.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel Umsatz im Segment Sportwetten wird der Fokus auf den Aufbau des Segments Sportwetten und den kontinuierlichen Umsatzanstieg gelegt. Dies trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der pferdewetten.de AG bei.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der pferdewetten.de AG in Ziffer 5.5 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Ein Sitzungsgeld und eine variable Vergütung sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019.

Die Satzungsregelung findet seit dem 1. Januar 2019 Anwendung.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

1.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung vor, die gleichzeitig der Maximalvergütung entspricht. Die Vergütung ist in der Satzung verankert.

Die jährliche Vergütung und damit Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates € 12.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils € 9.000,00, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer.

2.

Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

3.

Zusammensetzung der Vergütung

Nach der in der Satzung festgelegten Regelung beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 12.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats € 9.000,00.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

5.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.

Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens aber alle vier Jahre, führen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung des Vergütungssystems durch. Dabei können Vorstand und Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achten Vorstand und Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat legen das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Die folgenden Tabellen stellen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats dar. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde.

Aufsichtsrat Festvergütung Variable Vergütung
Markus Knoss 12.000 € 0 €
Sergey Lychak 9.000 € 0 €
Jochen Dickinger 9.000 € 0 €
Lars Wilhelm Baumgarten 9.000 € 0 €

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des Konzerns und der pferdewetten.de AG über die letzten fünf Jahre dar.

Es handelt sich bei der Arbeitnehmervergütung um das Jahresbruttoentgelt geteilt durch die ausgewiesene Mitarbeiteranzahl im Konzern.

Die Erhöhung der Vorstandsgehälter in 2021 ist ausschließlich höheren Nebenleistungen geschuldet und bildet keine aktuelle Erhöhung der Vorstandsgehälter ab.

Düsseldorf, 25. März 2022

Für den Vorstand:
Pierre Hofer

Für den Aufsichtsrat:
Markus Knoss

 

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 4.780.018,00 und ist in 4.780.018 Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.780.018. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung ab Donnerstag, den 18. August 2022, 10:00 Uhr (MESZ), live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl, zuschalten.

Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird zusätzlich für die interessierte Öffentlichkeit am 18. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) die Hauptversammlung bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

übertragen. Diese zusätzliche Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

unterhält die Gesellschaft ab dem 13. August 2022 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit den Zugangsdaten anmelden, die die Aktionäre nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte bzw. im Internet unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter einer der nachfolgend genannten Adressen bis Freitag, den 12. August 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

pferdewetten.de AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: pferdewetten.de-HV@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Samstag, den 13. August 2022 (0:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Donnerstag, den 18. August 2022 (24:00 Uhr MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am Freitag, den 12. August 2022 (24:00 Uhr MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 12. August 2022. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge der Gesellschaft nach dem Freitag, den 12. August 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, können in der Hauptversammlung Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach form- und fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Zugangskarte ausgestellt und den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt.

Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen von Briefwahlstimmen und deren Widerruf können ausschließlich über das HV-Portal unter

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vorgenommen werden. Die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

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ist ab Samstag, den 13. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Stimmabgaben sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf, der Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 17. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Adressen übermittelt werden.

Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

zugänglich.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Außerdem steht den Aktionären auch insoweit das HV-Portal unter

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zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ergänzend weisen wir auf die Möglichkeit hin, dass Aktionäre ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform erforderlich.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten sich die Aktionäre mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

zugänglich.

Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 17. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Adressen übermittelt werden.

Ferner steht den Aktionären das HV-Portal unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind im Internet unter

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zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 239.000,90, das entspricht 239.001 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 18. Juli 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind, sind ausschließlich zu richten an:

pferdewetten.de AG
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail: hv2022@pferdewetten.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 3. August 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär form- und fristgerecht angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 16. August 2022 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

fragen_​hv2022@pferdewetten.de

zu richten oder über das HV-Portal unter

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einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

widerspruch_​hv2022@pferdewetten.de

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die pferdewetten.de AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die pferdewetten.de AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

http:/​/​www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022

zur Verfügung.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Zugangskarte erforderlich, die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Düsseldorf, im Juli 2022

pferdewetten.de AG

Der Vorstand

 

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