pferdewetten.de AG
Düsseldorf
ISIN: DE000A1K05B4; DE000A1K0409
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2015, um 10:00 Uhr
im Lindner Congress Hotel Düsseldorf, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die pferdewetten.de AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
TOP 2
Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem einzigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 71e Abs. 1 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und/oder als Pfand zu nehmen. Auf die erworbenen und die in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß der §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Die Erwerbsformen können miteinander kombiniert werden.
aa)
Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je zugelassener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag in der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von zugelassenen Aktien der Gesellschaft im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten und darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je nicht-zugelassener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag in der Eröffnungsauktion der Börse Berlin ermittelten Kurs von nicht-zugelassenen Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Sollten die zugelassenen Aktien in das XETRA-Handelssystem (oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) einbezogen werden, so ist als Bezugswert ab diesem Zeitpunkt der in diesem Handelssystem in der Eröffnungsauktion ermittelte Kurs anstelle des im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Kurses maßgeblich.
bb)
Soweit der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt oder mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- oder Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- oder Verkaufspreisspanne je zugelassener Aktie (ohne Nebenerwerbskosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der zugelassenen Aktien der Gesellschaft im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten und dürfen der gebotene Kauf- oder Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- oder Verkaufspreisspanne je nicht-zugelassener Aktie (ohne Nebenerwerbskosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der nicht-zugelassenen Aktien der Gesellschaft an der Börse Berlin an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Sollten die zugelassenen Aktien in das XETRA-Handelssystem (oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) einbezogen werden, so ist als Bezugswert ab diesem Zeitpunkt der in diesem Handelssystem in der Eröffnungsauktion ermittelte Kurs anstelle des im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Kurses maßgeblich. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so können das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dergestalt angepasst werden, dass auf den entsprechenden Durchschnittskurs der maßgeblichen Schlusskurse der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Können für den Fall der Überzeichnung des Kaufangebots bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 500 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
c)
Im Falle einer Inpfandnahme eigener Aktien darf die zum Tag der Pfandrechtsvereinbarung von der Gesellschaft zugrunde gelegte Beleihungsgrenze je zugelassener Aktie nicht weniger als 50% und nicht mehr als 90% des Durchschnitts der Schlusskurse der zugelassenen Aktien der Gesellschaft im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten drei Monate vor dem Tag der Pfandrechtsvereinbarung betragen und darf die zum Tag der Pfandrechtsvereinbarung von der Gesellschaft zugrunde gelegte Beleihungsgrenze je nicht-zugelassener Aktie nicht weniger als 50% und nicht mehr als 90% des Durchschnitts der Schlusskurse an der Börse Berlin der nicht-zugelassenen Aktien der Gesellschaft der letzten drei Monate vor dem Tag der Pfandrechtsvereinbarung betragen. Sollten die zugelassenen Aktien in das XETRA-Handelssystem (oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) einbezogen werden, so sind als Bezugswert ab diesem Zeitpunkt die in diesem Handelssystem ermittelten Schlusskurse anstelle der im Präsenz-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Schlusskurse maßgeblich.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben oder infolge der Realisierung eines Pfandrechts übertragen wurden, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgend aufgeführten Zwecken.
aa)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im Wege des vereinfachten Verfahrens ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Bareinlage und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorgenannte Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. Juni 2015 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
cc)
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien an Dritte gegen Sacheinlage zu veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
dd)
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von der Gesellschaft begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden oder begeben werden.
e)
Die Ermächtigungen gemäß lit. d) können jeweils einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
f)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen lit. d) bb) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Gesellschaft soll erstmals die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und/oder in Pfand zu nehmen und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Gemäß § 71e Abs. 1 AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener Aktien.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs von Aktien über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs vorzusehen. Für die Wiederveräußerung erworbener oder infolge der Realisierung eines Pfandrechts übertragener eigener Aktien sieht das AktG den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der pferdewetten.de AG zu einem Rückkauf und/oder zu einer Inpfandnahme von Aktien der pferdewetten.de AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen und/oder als Pfand genommenen Aktien nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Gesellschaft wird beim Erwerb – auch im Hinblick darauf, dass nur ein Teil der Aktien der Gesellschaft zum Regulierten Markt zugelassen ist – den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz berücksichtigen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung der pferdewetten.de AG, eigene Aktien zum Kauf anzubieten, zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese der pferdewetten.de AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, unter partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 500 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die pferdewetten.de AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. So kann die pferdewetten.de AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt oder die ihr infolge der Realisierung eines Pfandrechts übertragen werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden,
(i)
um Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre an Dritte zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung eigener Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, gewährleistet, dass dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre gewahrt werden. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
(ii)
um eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Wirtschaftsgütern, insbesondere von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen sowie bei einem Unternehmenszusammenschluss und bei dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten und übertragen zu können. Die Ermächtigung soll die pferdewetten.de AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb reagieren zu können, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei wird der Vorstand darauf achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist. Die Ermächtigung des Vorstands steht zu diesem Zweck unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats.
(iii)
um Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei der Bedienung derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür bedarf es des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen werden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
Die pferdewetten.de AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft pferdewetten-service.de GmbH haben am 20. April 2015 den Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der pferdewetten.de AG und der Gesellschafterversammlung der pferdewetten-service.de GmbH. Der erforderliche Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der pferdewetten-service.de GmbH soll voraussichtlich am 19. Juni 2015 gefasst werden.
Der beabsichtigte Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1.
der pferdewetten.de AG mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 66533 (nachfolgend als „AG“ bezeichnet)
und
2.
der pferdewetten-service.de GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 65292 (nachfolgend als „GmbH“ bezeichnet)
§ 1 Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. (2) wirksam wird.
(3)
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Untergesellschaft und wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
(1)
Die AG ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der GmbH entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
(2)
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. (2) wirksam wird.
(3)
§ 1 Abs. (3) gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen
(1)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(2)
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen sowie eine Verwendung dieser Beträge zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen.
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
(1)
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH.
(2)
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem die Eintragung erfolgt.
(3)
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er läuft jedoch mindestens bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 (Mindestlaufzeit). Wird dieser Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2015 im Handelsregister der GmbH eingetragen oder fällt der 31. Dezember 2019 in den Lauf eines Geschäftsjahres der GmbH, so verlängert sich die Mindestlaufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens fünf Zeitjahre zurückliegt. Dieser Vertrag kann zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der GmbH, erstmals jedoch zum Ende der Mindestlaufzeit, mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten durch schriftliche Erklärung gekündigt werden.
(4)
Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder der Mehrheit der Geschäftsanteile an der GmbH oder der AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der GmbH oder der AG.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1)
Änderungen und Ergänzungen zu diesem Vertrag bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung oder Abbedingung dieser Schriftformklausel.
(2)
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchsetzbare Regelung gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der pferdewetten.de AG und der pferdewetten-service.de GmbH, von diesen als Entwurf aufgestellt am 20. April 2015, zuzustimmen.
Die pferdewetten.de AG ist alleinige Gesellschafterin der pferdewetten-service.de GmbH. Aus diesem Grund sind von der pferdewetten.de AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Auch eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ist gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf können folgende Unterlagen im Internet unter www.pferdewetten.ag abgerufen werden:
―
der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der pferdewetten.de AG und der pferdewetten-service.de GmbH, aufgestellt am 20. April 2015,
―
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der pferdewetten.de AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014,
―
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der pferdewetten-service.de GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014,
―
der gemeinsame Bericht des Vorstands der pferdewetten.de AG und der Geschäftsführung der pferdewetten-service.de GmbH nach § 293a AktG.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 3.603.865,00 und ist in 3.603.865 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 3.603.865. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 11. Juni 2015 (24:00 Uhr), zugehen:
pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: 089-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Er hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 28. Mai 2015 (Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 11. Juni 2015 (24.00 Uhr), zugehen:
pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: 089-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung anmelden wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Das Vollmachtsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist Teil der Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform (§ 126 b BGB) an die Gesellschaft bis Dienstag, den 16. Juni 2015 (24.00 Uhr) eingehend an die folgende Adresse zu übermitteln:
pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: 089-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Ergänzend weisen wir auch auf die Möglichkeit hin, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht in den Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) fällt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126 b BGB) erforderlich.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) können die Kreditinstitute und sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die denen in § 135 AktG genügen müssen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist kein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Vollmachten können der Gesellschaft bis Dienstag, den 16. Juni 2015 (24.00 Uhr) eingehend an folgende Anschrift übermittelt werden:
pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: 089-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG sind im Internet unter www.pferdewetten.ag zugänglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 180.193,25, das entspricht 180.194 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten:
pferdewetten.de AG, Vorstand,
Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf
Telefax: 0211-9300690
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 18. Mai 2015 (24.00 Uhr), zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite www.pferdewetten.ag veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft haben das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder sonstigen Handlung bedarf.
Aktionäre können der Gesellschaft auch vor der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Anschrift zu richten:
pferdewetten.de AG, Vorstand,
Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf
Telefax: 0211-9300690
E-Mail: hv2015@pferdewetten.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Gegenanträge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter vorstehender Anschrift bis zum 3. Juni 2015 (24.00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.pferdewetten.ag zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung auf ein mündlich vorgetragenes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht besteht auch hinsichtlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und gegebenenfalls gemäß § 132 AktG die gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.
Nach Ziffer 6.3.2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht oder Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken, wobei er sich davon leiten lassen soll, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.
Düsseldorf, im Mai 2015
pferdewetten.de AG
Der Vorstand