Mittwoch, 28.09.2022

pferdewetten.de AG – Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
pferdewetten.de AG
Düsseldorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 11.04.2019

pferdewetten.de AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A1K0409

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 21. Mai 2019, um 10:00 Uhr
im Lindner Congress Hotel Düsseldorf, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Jahres- und Konzernabschluss der pferdewetten.de AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

aus dem zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.182.541,37

a)

einen Betrag von EUR 691.880,16 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b)

den verbleibenden Betrag von EUR 2.490.661,21 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

TOP 3

Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem einzigen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Gemäß Ziffer 5.5 der Satzung wird die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Vergütung wurde letztmalig von der Hauptversammlung vom 12. August 2005 festgesetzt. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2005 sieht neben einer festen Vergütung ein Sitzungsentgelt und eine variable Vergütungskomponente vor. Das Vergütungsmodell soll vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung zu verankern und wie folgt neu zu fassen:

Ziffer 5.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 12.000,00 €, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 9.000,00 €, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.“

TOP 7

Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, entsprechende Änderungen der Satzung und weitere Anpassungen

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien in Namensaktien umzuwandeln. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

7.1 Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien

a)

Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend Ziffer 7.1 b) aufgeführten Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b)

Ziffer 3.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und, soweit es sich um juristische Personen oder (teil)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und – sofern vorhanden – ihre elektronische Postadresse anzugeben.“

7.2 Weitere Satzungsänderungen

a)

Anpassung von Ziffer 3.5 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016)

In Ziffer 3.5 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

b)

Anpassung von Ziffer 3.6 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016/I)

In Ziffer 3.6 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

c)

Anpassung von Ziffer 3.7 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016/II)

In Ziffer 3.7 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

d)

Ziffer 6.1.3 der Satzung in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Anmeldung verfasst sein kann, zugelassen werden. In der Einberufung kann ferner eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

7.3 Weitere Anpassungen

a)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2016 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Schaffung eines Genehmigtes Kapital werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

b)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2016 zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen eines Aktienoptionsplan werden in Buchstabe b) Absatz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

c)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen werden in Buchstabe a) Absatz 1 Satz 2, in Buchstabe a) Absatz 6 Satz 1 und Satz 2 und in Buchstabe a) Absatz 7 Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ jeweils durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ sowie in Buchstabe b) Absatz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

TOP 8

Beschlussfassung über die Anpassung von Ziffer 11 (2) der Satzung

Ziffer 11 (2) der Satzung soll an die Neufassung des Wertpapierhandelsgesetzes angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In Ziffer 11 (2) der Satzung werden die Worte „§ 30b Abs. 3 WpHG“ durch die Worte „§ 49 Abs. 3 WpHG“ ersetzt.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 4.324.251,00 und ist in 4.324.251 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.324.251. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 14. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89-30903-74675
Tel: +49 (0) 211-781782-10
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Er hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 30. April 2019 (Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 14. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

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c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die pferdewetten.de AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die pferdewetten.de AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erwerben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen Dritten bevollmächtigen wollen, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Das Vollmachtsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist Teil der Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform an die Gesellschaft bis Sonntag, den 19. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), eingehend an die folgende Adresse zu übermitteln:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch noch im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ergänzend weisen wir auch auf die Möglichkeit hin, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform erforderlich.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten sich die Aktionäre mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Vollmachten können der Gesellschaft bis Sonntag, den 19. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), eingehend an folgende Anschrift übermittelt werden:

pferdewetten.de AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind im Internet unter

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 216.212,55, das entspricht 216.213 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-781782-19

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, den 20. April 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

pferdewetten.de AG
Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-781782-19
E-Mail: hv2019@pferdewetten.de

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Montag, 6. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht besteht auch hinsichtlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pferdewetten.ag

zur Verfügung.

 

Düsseldorf, im April 2019

pferdewetten.de AG

Der Vorstand

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