Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Dienstag, den 23. Juni 2015, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal,
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Johannes Michael Fischl (Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender).

Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, selbstständiger Unternehmensberater, Rottach-Egern,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte Partnerschaft, Hohenschäftlarn,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an.

Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben, soll ein neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und
―

unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf; oder
―

im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder
―

zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder
―

gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; oder
―

ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer 1, 3. und 4. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften oder auf Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft durch Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
2.

Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten.
3.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
4.

Das im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 1 verwendet werden.

Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Satz Nr. 8 Satz 1, Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Da das Genehmigte Kapital 2011 am 13. Juli 2016 ausläuft und um der Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von wiederum der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1.

Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2011 erteilte und bis zum 13. Juli 2016 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.
2.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,
a)

um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
b)

um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
c)

um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
d)

für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
3.

§ 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,
a)

um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
b)

um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
c)

um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
d)

für Spitzenbeträge.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“
4.

Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 nur in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 3.686.350,00 gemäß vorstehender Ziffer 2 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 im unmittelbaren Anschluss daran in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2006, die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 hat beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 552.500,00 durch Ausgabe von bis zu 552.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2006“). Das Bedingte Kapital 2006, das in seiner aktuellen Fassung in § 5 Absatz 8 der Satzung geregelt ist, dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund eines am 10. September 2007 beschlossenen Aktienoptionsplans aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen wurde („Aktienoptionsplan 2006“). Nachdem bislang 18.000 Aktien aus dem bedingten Kapital 2006 ausgegeben wurden, reduzierte sich das Bedingte Kapital 2006 auf nunmehr EUR 534.500,00. Bis auf 42.500 noch ausübbare Aktienoptionen sind sämtliche Aktienoptionen verfallen. Weitere Aktienoptionen können aufgrund des Aktienoptionsplans 2006 nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte Kapital 2006 wird daher nur noch in einem Umfang von EUR 42.500,00 benötigt und kann insofern auf diesen Betrag reduziert werden.

Überdies läuft die bislang bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen am 15. Juni 2015 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Finanzierungmöglichkeit durch Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu eröffnen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein bedingtes Kapital 2015 zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen.

Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 soll jedoch nur erfolgen, wenn das Bedingte Kapital 2015 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1.

Teilweise Aufhebung Bedingtes Kapital 2006

Das von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beschlossene Bedingte Kapital 2006 in Höhe von derzeit EUR 534.500,00 wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag in Höhe von EUR 42.500,00 überschreitet. Im Übrigen bleibt es unverändert bestehen.
2.

Erteilung einer Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 3.643.850 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.643.850,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
a)

Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Phoenix Solar Aktiengesellschaft („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Phoenix Solar Aktiengesellschaft zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
(1)

für Spitzenbeträge;
(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag abzusetzen, der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
c)

Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(1)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(2)

Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
(3)

Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
d)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis – entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
f)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
3.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.643.850,00 durch Ausgabe von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2015“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Der Beschluss ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung des unter Ziffer 1 gefassten Beschlusses sowie der unter Ziffer 4 aufgeführten korrespondierenden Änderung der Satzung im Handelsregister.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4.

Satzungsänderungen

§ 5 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(8)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 42.500,00 durch Ausgabe von bis zu 42.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006).“

§ 5 Absatz 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(9)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.643.850,00 durch Ausgabe von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkaptal von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
5.

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 3 gefassten Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 4 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Schaffung des Bedingten Kapitals 2015 nur in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Eintragung der teilweisen Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 gemäß vorstehender Ziffer 1 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß Ziffer 4 zuvor in das Handelsregister eingetragen worden sind.

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.
*******

Mitteilung und Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zum Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre:

Die unter Tagesordnungspunkt 6 beschriebene Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis die Möglichkeit geben, in einem Umfang von maximal zehn Prozent des bei Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals bis zum 22. Juni 2020 eigene Aktien zu erwerben und entsprechend der im Beschlussvorschlag genannten Zwecke zu verwenden.

Der Erwerb darf als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Ausschreibungsverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Phoenix Solar Aktiengesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Phoenix Solar Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – nach Andienungsquoten erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG wird durch diese Vorgehensweise gewahrt.

Unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG können die erworbenen eigenen Aktien wieder veräußert werden. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen kann. Diese Form der Gegenleistung ist zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der hier vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Beteiligungsobjekte, die zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Phoenix-Gruppe führen oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglichen oder erleichtern können, gestärkt und sie in die Lage versetzt werden, auf eine Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Falle bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Den genannten Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob ein Unternehmenszusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Anteile unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft eingeräumt werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.

Auch wird mit der Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Hierdurch wird es möglich, den Inhabern bereits begebener Schuldverschreibungen, deren Bedingungen mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet sind, statt einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf Aktien zu gewähren. Somit kann ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.

Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass auf die in Folge dieser Ermächtigung übertragenen Aktien im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf, sofern die Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begründet wurden. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Zudem soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien einziehen können, ohne dass ein erneuter Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung und deren Durchführung herbeigeführt werden muss.

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen stellen sicher, dass die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewahrt. Soweit die Veräußerung von eigenen Aktien zu einer Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bestehenden Aktionäre führen, steht es den Aktionären frei, weitere Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktnahen Konditionen zu erwerben.

Der Vorstand wird der nachfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen im Rahmen der geltenden gesetzlichen Vorschriften auszuschließen.

So soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlagen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag, der auf die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien entfällt, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens – bzw. falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig günstige Börsenkurse auszunutzen und durch einen möglichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu steigern. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ausgabe der neuen Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Ausgabebetrag erfolgen darf, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Begrenzung auf maximal zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung stellt zudem sicher, dass eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bisherigen Aktionäre auf das in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Maß beschränkt bleibt. Dies wird außerdem dadurch gewährleistet, dass auf die entsprechend dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf andere Aktien der Gesellschaft entfällt, die in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewahrt.

Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilität gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren geschäftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu tätigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, kurzfristig Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen durchzuführen, dies insbesondere deshalb, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre im höchsten Maß gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung daran gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilität in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile umgesetzt werden können.

Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Anzahl der auf der Grundlage dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Anzurechnen sind dabei sämtliche Bezugsrechtsausschlüsse, und zwar unabhängig davon, ob sie im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage oder für Spitzenbeträge, im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit dem Verkauf eigener Aktien erfolgen. Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2015 sind somit jedenfalls in Summe auf einen maximalen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2.211.810,00 Euro, entsprechend 2.211.810 Aktien an der Gesellschaft, beschränkt. Sollte es zu anderen Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss kommen, reduziert sich dieser Betrag entsprechend.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts mit dem Ziel, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge gilt ebenfalls lediglich für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage und kann nur ausgenutzt werden, um bei Spitzenbeträgen einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten. Der Ausschluss des Bezugsrechts fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering; dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die aufgezeigten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden so genannten Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss stellt eine reine Vorsorgemaßnahme dar. Konkrete Vorhaben, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.

Von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung nur Gebrauch machen, wenn dies im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt.

Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (d.h. mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.643.850,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten zu vereinbaren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80% des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
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Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
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Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 3 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2015 und die unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 4 vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 2 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 16. Juni 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 2. Juni 2015 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung haben ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

vollmachten@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126 BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 71 77 213
stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 21. Juni 2015 (16:00 Uhr) auf einem der vorstehenden Wege zugehen.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten findet sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 23. Mai 2015 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG). Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 4
85254 Sulzemoos

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 8. Juni 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Dr. Joachim Fleing
Hirschbergstraße 4
85254 Sulzemoos
Fax: +49 8135 938-429
E-Mail: j.fleing@phoenixsolar.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, §§ 127, 131 Absatz 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 4, 85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Sulzemoos, im Mai 2015

Phoenix Solar Aktiengesellschaft

Der Vorstand