Phoenix Solar Aktiengesellschaft

Sulzemoos

WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Mittwoch, den 1. Juni 2016, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2016 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender).

Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte Partnerschaft, Hohenschäftlarn, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an.

Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 25. Mai 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 11. Mai 2016 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung haben ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

vollmachten@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 71 77 213
stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 30. Mai 2016 (16:00 Uhr) auf einem der vorstehenden Wege zugehen.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten findet sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.phoenixsolar-group.com/de.html

unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 1. Mai 2016 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG). Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 4
85254 Sulzemoos

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 17. Mai 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.phoenixsolar-group.com/de.html

unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Dr. Joachim Fleing
Hirschbergstraße 4
85254 Sulzemoos
Fax: +49 8135 938-429
E-Mail: j.fleing@phoenixsolar.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, §§ 127, 131 Absatz 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.phoenixsolar-group.com/de.html

unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.phoenixsolar-group.com/de.html

unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 4, 85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.