Dezember 06, 2019

Phönix Sonnen Wärme AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Phönix Sonnen Wärme AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 08.11.2019

Phönix Sonnen Wärme AG

Berlin

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am 12. Dezember 2019, 16.00 Uhr, in Geschäftsräumen der Phönix SonnenWärme AG in der Ostendstr. 1, 12459 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung recht herzlich ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren gemäß §§ 229 ff. AktG, §§ 222 Abs. 1, 2 und 4, 223, 224, 226 bis 228 AktG sowie über eine ordentliche Kapitalerhöhung um 42.882 Stück neue Aktien zu 1,00 € auf 57.176 Stück zur Erreichung des Mindestgrundkapitals von 50.000 € gemäß § 7 AktG

1. Aufgrund der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung auf das gesetzlich definierte Mindestgrundkapital von 50.000 € für erforderlich. Zweck der Kapitalherabsetzung ist die Deckung der in den vergangenen Jahren aufgelaufenen Verluste.

Die Kapitalherabsetzung soll im vereinfachten Verfahren gemäß § 229 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG erfolgen:

Die Bilanz der Phönix SonnenWärme AG für das Jahr 2018 per 31.12.2018 weist einen Jahresfehlbetrag von 21.362,88 € aus. Zusammen mit den Verlustvorträgen aus den vorangegangenen Jahren ergibt sich ein Verlust von 3.538.778,21 €.

Die Geschäftsentwicklung im laufenden Jahr 2019 gibt zu der Prognose Anlass, dass diese Verluste weiterhin bestehen bleiben und eine nachhaltige Verbesserung der Ertragssituation vorerst nicht zu erwarten ist. Mithin sollen mit der Kapitalherabsetzung aufgelaufene Verluste ausgeglichen werden.

Die Kapitalherabsetzung soll durch die Zusammenlegung von Aktien gemäß § 222 Abs. 4 Satz AktG erfolgen, und zwar im Verhältnis von 1 : 100. Je einhundert alte Aktien ergeben damit eine Aktie. Dies sind dann 14.294 Stück Aktien nach Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung. Bzgl. hieraus resultierender Aktienspitzen (Bruchteile von Aktien nach Zusammenlegung) ist nach § 226 Abs. 3 AktG zu verfahren.

2. Wenn mit einer Kapitalherabsetzung das Grundkapital das gesetzlich vorgeschriebene Mindestgrundkapital von 50.000 € unterschreitet, muss gemäß § 228 Abs. 1 AktG gleichzeitig eine Kapitalerhöhung zur Erreichung zumindest dieses Grundkapitals durchgeführt werden. Durch die Zusammenlegung (s.o. 1.) beträgt das Grundkapital nur noch 14.294,00 €. Mit der Kapitalerhöhung um 42.882 € auf damit 57.176 € wird das gesetzlich geforderte Mindestgrundkapital gemäß § 7 AktG wieder erreicht.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch die Ausgabe von 42.882 Stück Namensaktien gemäß §§ 182 ff. AktG. Die Aktionäre haben ein gesetzliches Bezugsrecht. D.h.: Jedem Aktionär muss auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Mithin entfällt auf jede Aktie nach der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung ein Bezugsrecht für drei neue Aktien.

Da die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im vereinfachten Verfahren unter den Mindestbetrag von 50.000 € zwingend die Kapitalerhöhung auf den Mindestkapitalbetrag erforderlich macht, hat die Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung einheitlich zu erfolgen. Die eine Maßnahme bedingt die andere und umgekehrt.

Der Vorstand wird Fragen der Aktionäre zur Begründung der Maßnahme und der Durchführung des Verfahrens in der Hauptversammlung erläutern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

1.
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung gem. §§ 229 ff. AktG von 1.429.400 € (einemillionvierhundertneunundzwanzigtausendvierhundert Euro) um 1.415.106 € (einemillionvierhundertfünfzehntausendeinhundertsechs Euro) auf 14.294 € (vierzehntausendzweihundertvierundneunzig Euro) herabgesetzt.

b) Das herabgesetzte Grundkapital ist eingeteilt in 14.294 Stück auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien. Die Kapitalherabsetzung erfolgt ausschließlich zu dem Zweck, sonstige Verluste der Gesellschaft in Höhe von 1.415.106 € zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird durchgeführt gemäß § 222 Abs. 4, Satz 2 und 3 AktG durch die Zusammenlegung von Aktien; je 100 (einhundert) Aktien ergeben 1 (eine) Aktie.

2.
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von 42.882 € (zweiundvierzigtausendachthundertzweiundachtzig Euro) auf 57.176 € (siebenundfünfzig- tausendeinhundertsechsundsiebzig Euro) durch Ausgabe von 42.882 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1 € (einem Euro) erhöht.

b) Die Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) von 1 € (einem Euro) pro Aktie ausgegeben, mithin zu einem Ausgabekurs von 100 %.

c) Die Aktien sind den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung, also im Verhältnis alt zu neu 1 : 3 zum Bezug anzubieten. Für je eine alte Aktie besteht ein Bezugsrecht für je drei neue Aktien. Die Bezugsfrist beträgt drei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger.

Der Erklärung über die Geltendmachung des Bezugsrechts ist die verbindliche Zeichnungserklärung in Schriftform (Zeichnungsschein) gemäß § 185 Abs. 1 AktG beizufügen. Die Zeichnungserklärung wird unverbindlich, wenn nicht innerhalb der gesetzlichen Fristen ab dem Datum dieses Beschlusses die Kapitalherabsetzung und gleichzeitige Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist.

d) Auf jede der Einlagen sind vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister 100 % in bar zu leisten.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, des Inhalts der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dies betrifft auch die Ausgabe von Aktien an Aktionäre über deren eigentliches Bezugsrecht hinaus und an Dritte, sofern und soweit die bzgl. dieser Aktien bezugsberechtigten Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht innerhalb der ursprünglichen Bezugsfrist von drei Wochen ausgeübt haben.

f) Aktionäre, deren rechnerisches Bezugsrecht an den neuen Aktien durch die Kapitalherabsetzung um Bruchteile und hieraus resultierender Aktienspitzen reduziert ist, sind bei der Ausgabe der neuen, nicht im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte der übrigen Aktionäre gezeichneten Aktien mit bis zu drei Stück Aktien nach Bruchteilen (aufgerundete Aktienspitze (bis 1/3 = eine Akte, bis 2/3 = zwei Aktien und bis < 3/3 = drei Aktien)) vorrangig zu berücksichtigen, wobei sie die Forderung auf Zuteilung weiterer Aktien über ihr eigentliches Bezugsrecht hinaus mit der Erklärung über die Geltendmachung des Bezugsrechts (c)) zu verbinden haben. Die Anmeldefrist beträgt drei Wochen ab der Bekanntmachung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger.

2.

Beschlussfassung zur Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft

Sollte der unter 1. vorgeschlagene Beschluss gefasst werden, so ist die Satzung entsprechend zu ändern und diese in § 5 der Satzung entsprechend der Kapitalherabsetzung und gleichzeitigen Erhöhung anzupassen:

§ 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet bislang:

Das Grundkapitel der Gesellschaft beträgt 1.429.400 EUR (einemillionvierhundertneunundzwanzigtausendvierhundert Euro).

Es ist eingeteilt in 1.429.400 Namensstückaktien ohne Nennwert.

Das Grundkapital ist zunächst jeweils zur Hälfte sofort bei der Gesellschaft einzubezahlen. Der Restbetrag ist auf Anforderung des Vorstandes einzuzahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

Der § 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet zukünftig:

Das Grundkapitel der Gesellschaft beträgt 57.176 EUR (siebenundfünfzigtauseneinhundertsechsundsiebzig Euro).

Es ist eingeteilt in 57.176 Namensstückaktien ohne Nennwert.

3.

Beschlussfassung über eine genehmigte Kapitalerhöhung in Höhe von 25.000 Stück Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine genehmigte Kapitalerhöhung zu beschließen und die Satzung um folgenden § 7 zu ergänzen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 25.000 EUR (i.W.: fünfundzwanzigtausend Euro) bis einschließlich 30. November 2024) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von Namensstückaktien ohne Nennwert gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Aktien können als Namensstückaktien ohne Nennwert oder als stimmrechtslose Vorzugsaktien ohne Nennwert, die auf den Namen lauten, ausgegeben werden. Darüber hinaus entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Beendigung der Aktienausgabe.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

4.

Beschlussfassung über die Änderung des § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 2, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft folgendermaßen zu ergänzen:

Alt:

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb, der Betrieb und die Verwaltung von Komponenten und Systemen zur Erzeugung von Wärme aus erneuerbaren Energiequellen, insbesondere Sonnenenergie.

Neu:

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb, der Betrieb und die Verwaltung von Komponenten und Systemen zur Erzeugung von Wärme und Strom aus erneuerbaren Energiequellen, insbesondere Sonnenenergie. Weiterhin sind Gegenstand des Unternehmens die Erbringung von Ingenieurdienstleistungen in den Bereichen Technische Gebäudeausrüstung, Projektentwicklung und Projektsteuerung.

5.

Beschlussfassung über die Änderung des § 13 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 13, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft folgendermaßen zu ändern:

Alt:

2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat.

Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich, per Telefax, telegrafisch, telefonisch oder per Email an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse der Aktionäre.

Neu:

2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat.

Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft benennt als Stimmrechtsvertreter für die diesjährige Hauptversammlung Thomas Bonneval und Carsten Mack.

Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einen entsprechenden Vollmachtsvordruck senden wir Ihnen auf Anforderung gern zu.

Anträge von Aktionären

Anträge und Anfragen sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

postalisch: Phönix Sonnenwärme AG, Ostendstr. 1, 12459 Berlin

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge werden den anderen Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht.

Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung der Phönix SonnenWärme AG erfolgt am 08. November 2019 im eBundesanzeiger.

 

Im November 2019

Vorstand

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