Mittwoch, 08.02.2023

Phorms Education SE Berlin – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Phorms Education SE

Berlin

(nachfolgend auch „Gesellschaft“)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionär/​-innen ein zu der
am Donnerstag, den 26. Januar 2023, um 11:00 Uhr
im Sitzungsraum der Gesellschaft in 13355 Berlin, Gustav-Meyer-Allee 25
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Phorms Education SE und den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 13355 Berlin, Gustav-Meyer-Allee 25, zur Einsichtnahme der Aktionär/​-innen aus. Auf Wunsch werden allen Aktionär/​-innen unverzüglich und kostenlos auch Abschriften übersandt. Der Verwaltungsrat hat am 14. Dezember 2022 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Da die Gesellschaft keinen handelsrechtlichen Gewinn erwirtschaftet hat, erfolgt kein Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahresabschluss der Phorms Education SE sowie den Konzernabschluss der Phorms Education SE gemäß § 47 Absatz 5 SEAG bereits gebilligt und somit festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den amtierenden Mitgliedern des geschäftsführenden Direktoriums wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022 Entlastung erteilt.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022 Entlastung erteilt.“

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. August 2022 bis zum 31. Juli 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. August 2022 bis zum 31. Juli 2023 gewählt.“

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat eine freiwillige Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zwecks Ermöglichung der elektronischen Teilnahme an Hauptversammlungen, der Briefwahl und der Übertragung von Hauptversammlungen und von virtuellen Hauptversammlungen, der Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie zu Versammlungsort und Vorsitz in der Hauptversammlung

Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang nur die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchgeführt wird. Um zukünftig in der Lage zu sein, die Hauptversammlung insbesondere virtuell durchzuführen und insgesamt mehr Flexibilität und Transparenz bei der Durchführung der Hauptversammlung zu erhalten, soll die Satzung angepasst werden. In diesem Zuge soll auch mehr Flexibilität beim Ort der Hauptversammlung erreicht werden, damit dieser nicht nur in Ausnahmefällen außerhalb des Sitzes der Gesellschaft liegen darf. Zudem soll es erleichtert werden, ausnahmsweise auch einen Dritten zum Leiter der Hauptversammlung zu bestimmen, insbesondere wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter verhindert sind.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

§ 11 der Satzung

Die bisherige Regelung des § 11 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

1.

Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

2.

§ 12 der Satzung

a)

Die Überschrift des § 12 der Satzung wird ergänzt um die Formulierung

, Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern, Bild- und Tonübertragung

b)

Die bisherige Regelung des § 12 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder eine andere, vom Vorsitzenden bestimmte Person, die nicht Aktionär oder Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Verwaltungsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

c)

Die bisherige Regelung des § 12 der Satzung wird um folgende neue Ziffern 3, 4, 5 und 6 ergänzt:

3.

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Versammlung in Kauf nehmen müssten oder aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen an der persönlichen Teilnahme verhindert sind.

4.

Der Verwaltungsrat ist gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

5.

Der Verwaltungsrat ist gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ermächtigt vorzusehen, dass Aktionär/​-innen an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Umfang und Verfahren im Einzelnen zu regeln. Die Einzelheiten sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

6.

Der Verwaltungsrat ist gemäß § 118 Abs. 2 AktG ermächtigt vorzusehen, dass Aktionär/​-innen ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Umfang und Verfahren im Einzelnen zu regeln. Die Einzelheiten sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

3.

§ 12a der Satzung

Es wird folgender neuer § 12a der Satzung mit der Überschrift “Virtuelle Hauptversammlung“ unmittelbar hinter § 12 eingefügt:

§ 12a Virtuelle Hauptversammlung

1.

Der Verwaltungsrat ist gemäß § 118a AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt, eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

2.

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Versammlung in Kauf nehmen müssten oder aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen an der persönlichen Teilnahme verhindert sind.

3.

Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

4.

Die näheren Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmt der Verwaltungsrat.

6.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktgG1 i. V. m. § 5 Ziffer 1 der Satzung aus einer oder mehreren, höchstens aber acht Personen. Der Verwaltungsrat der Phorms Education SE besteht derzeit aus 4 Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Januar 2023 endet die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates, Herrn Christian Boehringer und Herrn Christoph Boehringer. Es ist insoweit eine Neubestellung erforderlich. Herr Christian Boehringer und Herr Christoph Boehringer haben sich bereit erklärt, sich erneut zur Wahl in den Verwaltungsrat zur Verfügung zu stellen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

Herrn Christian Boehringer, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses Boehringer Ingelheim,

und

Herrn Christoph Boehringer, Geschäftsführer der CD-Venture GmbH,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26.01.2023, die über die Entlastung des Verwaltungsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl wird als Einzelwahl durchgeführt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Herr Christian Boehringer ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte/​Verwaltungsräte:

Aufsichtsrat der Boehringer Ingelheim AG

Aufsichtsrat der CLAAS KGaA mbH

Gesellschafterausschuss der CLAAS KGaA MbH

Er gehört keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Christoph Boehringer ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte/​Verwaltungsräte:

Gesellschafterausschuss der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Aufsichtsrat der Boehringer AG

Vorsitzender des Vorstands der Boehringer Ingelheim Stiftung

Er gehört keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

1 Sofern Normen des Aktiengesetzes (AktG) zitiert werden, finden diese auf die Rechtsform der SE Anwendung.

II.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Gustav-Meyer-Allee 25, 13355 Berlin zur Einsicht der Aktionär/​-innen aus und werden allen Aktionär/​-innen auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

Gebilligter, geprüfter Konzernabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022

Festgestellter, geprüfter Jahresabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022

Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022

III.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionär/​-innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Aktionär/​-innen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Gesellschaft bietet allen Aktionär/​-innen die Möglichkeit, eine Vollmacht und Weisung an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Hierfür wird die Gesellschaft vorab allen Aktionären ein Vollmachtsformular zur Verfügung stellen.

Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Vollmacht schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Wir bitten alle Aktionär/​-innen um eine vorherige Übersendung der Vollmacht per E-Mail an

Hauptversammlung@Phorms.de
V.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Alle Aktionär/​-innen haben das Recht, Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Verwaltungsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die nicht begründet werden müssen, vorab der Gesellschaft zu übermitteln. Die Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den in § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG geregelten Voraussetzungen vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär/​-innen gemäß § 126 Abs 1 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Phorms Education SE
Rechtsanwältin (Syndikusrechtsanwältin) Frauke Haun
Gustav-Meyer-Allee 25
13355 Berlin
Oder per E-Mail: Frauke.Haun@phorms.de

 

Berlin, im Dezember 2022

Phorms Education SE

Der Verwaltungsrat

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