Phorms Education SE
Berlin
(nachfolgend auch „Gesellschaft“)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, dem 29. Januar 2015
um 11:00 Uhr im Sitzungssaal der Gesellschaft in 13355 Berlin,
Ackerstraße 76, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten (ungeprüften) Einzeljahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014, des festgestellten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014 sowie des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 13355 Berlin, Ackerstraße 76, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Wunsch werden jedem/r Aktionär/in (nachfolgend geschlechtsneutral der „Aktionär“) unverzüglich und kostenlos auch Abschriften übersandt. Der Verwaltungsrat hat den Einzeljahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. Dezember 2014 festgestellt. Da die Gesellschaft keinen Gewinn erwirtschaftet hat, erfolgt kein Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Einzeljahresabschluss der Phorms Education SE sowie den geprüften Konzernabschluss der Phorms Education SE gemäß § 47 Absatz 5 SEAG bereits gebilligt und festgestellt hat.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem geschäftsführenden Direktor wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014 Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014 Entlastung erteilt.“
4.

Änderungen der Satzung

Zum Gegenstand des Unternehmens

Die bei der Gesellschaft entstehenden Mietaufwendungen als Mieter verschiedener Schulimmobilien werden den einzelnen Schulträgergesellschaften auf Grundlage von Untermietverhältnissen weiterbelastet. Im Zuge dessen entsteht bei der Gesellschaft ein entsprechender Ertrag. Zur Erfassung dieser Umsatzerlöse im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll daher – rein vorsorglich – die Satzung der Gesellschaft durch Aufnahme eines weiteren Unterpunktes im Rahmen der Aufzählung zum Unternehmensgegenstand in § 2 Ziffer 1. angepasst werden. Dieser soll die Verwaltung, die Vermietung und die Untervermietung von Immobilien berücksichtigen, welche zum Zwecke der Nutzung als Schul- und Kindertagesstättenbetrieb sowie damit zusammenhängender Tätigkeiten angemietet wurden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft wird durch folgenden in der Aufzählung letzten Unterpunkt ergänzt:

„Der Gegenstand des Unternehmens ist

[….]
•

die Verwaltung, die Vermietung und Untervermietung von Immobilien, welche zum Zwecke der Nutzung als Schul- und Kindertagesstättenbetrieb sowie damit zusammenhängender Tätigkeiten angemietet wurden.“

Zum Verwaltungsrat

§ 5 Ziffer 6. der Satzung regelt bestimmte Entsendungsrechte der JAB Holdings B.V. für den Verwaltungsrat. Im Zuge verschiedener Änderungen in der Aktionärsstruktur besteht das Bedürfnis für eine solche Regelung nicht mehr. Die Bestimmung des § 5 Ziffer 6. der Satzung der Gesellschaft soll daher ersatzlos gestrichen werden. Derzeit sind keine Mitglieder des Verwaltungsrats aufgrund von § 5 Ziffer 6. der Satzung in den Verwaltungsrat entsendet.

Der Verwaltungsrat schlägt hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Bestimmung des § 5 Ziffer 6. der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.“
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. August 2014 bis zum 31. Juli 2015

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses sowie für die prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. August 2014 bis zum 31. Juli 2015 gewählt.“

Die RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat eine freiwillige Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
II.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Ackerstraße 76, 13355 Berlin zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
•

Gebilligter geprüfter Konzernabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014
•

Festgestellter (ungeprüfter) Einzelabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014
•

Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2014
III.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
IV.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Vollmacht schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Wir bitten die Aktionäre um eine vorherige Übersendung der Vollmacht per E-Mail an hanene.donati@phorms.de.
V.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die nicht begründet werden müssen, vorab der Gesellschaft zu übermitteln. Die Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den in § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG geregelten Voraussetzungen vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Phorms Education SE
Rechtsanwältin Hanene Donati
Ackerstraße 76
13355 Berlin
oder per E-Mail: hanene.donati@phorms.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Berlin, im Dezember 2014

Phorms Education SE

Der Verwaltungsrat