P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Wiesbaden
Wertpapier-Kennnummer: 691 340
ISIN: DE 0006913403
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 2. September 2014,
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)
in der Wiesbadener Casino-Gesellschaft,
Friedrichstr. 22, 65185 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2013/2014, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013/2014
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. März 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. März 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Im Zuge der Veräußerung der Anteile an der Mehrheitsaktionärin der P&I Personal & Informatik AG, der Argon GmbH, an den Finanzinvestor HgCapital haben die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Thorsten Dippel und Michael Wand ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 1. Februar 2014 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund hat das Amtsgericht Wiesbaden auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 10. Februar 2014, berichtigt durch Beschluss vom 13. Februar 2014, Herrn Kai Romberg und Herrn Justin von Simson gem. § 104 Abs. 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der in Ziffer 5.4.3 Satz 2 niedergelegten Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex war der Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Kai Romberg und Herrn Justin von Simson zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der P&I Personal & Informatik AG bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung befristet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
(a)
Herrn Kai Romberg, wohnhaft in Berg, Deutschland, Geschäftsführer der HgCapital Verwaltungs GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt.
Herr Romberg ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―
Mitglied des Aufsichtsrates der Lumesse Global Limited, Großbritannien,
―
Mitglied des Aufsichtsrates der TeamSystem Holding S.p.A., Italien.
(b)
Herrn Justin von Simson, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der HgCapital Verwaltungs GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt.
Herr Justin von Simson ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Thomas Volk erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass Herr Kai Romberg und Herr Justin von Simson Geschäftsführer der HgCapital Verwaltungs GmbH sind, die wie die Argon GmbH ebenfalls eine Gesellschaft der Hg Gruppe ist. Insoweit besteht zwischen Herrn Kai Romberg und Herrn Justin von Simson einerseits und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bzw. einem mit ihm verbundenen Unternehmen andererseits eine geschäftliche Beziehung i.S. der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zur P&I Personal & Informatik AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr 2014/2015 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Argon GmbH, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Die Argon GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 190110, ist unmittelbar mit insgesamt 7.346.708 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt (Stand: 7. Juli 2014). Das Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beträgt 7.700.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die Argon GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der P&I Personal & Informatik AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs.1 Satz 1 AktG.
Die Argon GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out). Mit Schreiben vom 5. Mai 2014 hat die Argon GmbH das Verlangen an den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Argon GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 3. Juli 2014 an den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG hat die Argon GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 70,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. Juli 2014 hat die Argon GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Frankfurt a.M. ausgewählten und durch Beschluss vom 6. Mai 2014 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber am 8. Juli 2014 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Argon GmbH dem Vorstand der P&I Personal & Informatik AG eine Gewährleistungserklärung der SEB AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die SEB AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Argon GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der P&I Personal & Informatik AG einschließlich etwaiger Zinsen zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der P&I Personal & Informatik AG mit Sitz in Wiesbaden (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin Argon GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 190110, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 70,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der P&I Personal & Informatik AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 7.700.000,00 Euro in 7.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 7.700.000 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 168.873 Aktien als eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
2.
Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. August 2014 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Auch der Nachweis bedarf der Textform. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an die folgende Adresse zu richten:
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHV
Landsberger Straße 187
D-80687 München
Telefax: (069) 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Wir bitten Sie um Verständnis, dass für jeden angemeldeten Aktionär nur eine Eintrittskarte versandt wird.
3.
Stimmrecht und Nachweisstichtag
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige, der den in Ziffer II. 2. erwähnten Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist damit ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können also weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aktionäre, die über ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag verfügen, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Nach dem Nachweisstichtag erworbene Aktien berechtigen den Erwerber nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und vermitteln auch kein Stimmrecht.
4.
Stimmrechtsvertretung
4.1
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer II. 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular genutzt werden. Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) in Textform an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden
P&I Personal & Informatik AG
Investor Relations
Kreuzberger Ring 56
D-65205 Wiesbaden
Telefax: (0611) 7147-125
E-Mail: aktie@pi-ag.com
oder (2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
4.2
Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Institute oder Unternehmen bzw. Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, an ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bzw. an eine Aktionärsvereinigung oder eine Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, erteilt wird, bedarf die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Institute oder Unternehmen bzw. Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Aktionäre werden in diesem Fall gebeten, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden über die Vollmachterteilung abzustimmen.
4.3
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unseren Stimmrechtsvertreter – Herrn Andreas Granderath – nach Maßgabe ihrer Weisung vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und wird sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das mit der Eintrittskarte zusammen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 29. August 2014, 16:00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse bei der Gesellschaft eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:
P&I Personal & Informatik AG
Investor Relations
Kreuzberger Ring 56
D-65205 Wiesbaden
Telefax: (0611) 7147-125
E-Mail: aktie@pi-ag.com
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform bis zum 29. August 2014, 16:00 Uhr (MESZ), an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen bzw. erteilt werden.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Verfahrens- oder inhaltlichen Anträgen sowie zur Stimmabgabe bei Verfahrensanträgen bevollmächtigt werden.
4.4
Anmeldeerfordernis bei Stimmrechtsvertretung
Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung – einschließlich einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes – wie oben unter Ziffer II. 2. „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ ausgeführt – erforderlich.
5.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der P&I Personal & Informatik AG (dies entspricht 385.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 2. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, einen entsprechenden Antrag an die nachfolgende Adresse zu richten:
P&I Personal & Informatik AG
Vorstand
Kreuzberger Ring 56
D-65205 Wiesbaden
Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts aus.
6.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
P&I Personal & Informatik AG
Investor Relations
Kreuzberger Ring 56
D-65205 Wiesbaden
Telefax: (0611) 7147-125
E-Mail: aktie@pi-ag.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung werden unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations zugänglich gemacht, sofern der Gesellschaft diese Anträge oder Wahlvorschläge bis spätestens zum Ablauf des 18. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend benannte Adresse übersandt worden sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 18. August 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Aktionäre werden gebeten, mit Stellung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags zugleich auch die Aktionärseigenschaft – etwa durch eine Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts – nachzuweisen.
7.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Ein Auskunftsverweigerungsrecht besteht insbesondere dann, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung kann der Versammlungsleiter unter Umständen gezwungen sein, das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen zu beschränken.
8.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Dabei handelt es sich insbesondere um die im Rahmen des Tagesordnungspunktes 1 zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6:
•
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der P&I Personal & Informatik AG für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014;
•
der von der Argon GmbH nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 7. Juli 2014, einschließlich der folgenden Anlagen:
―
Beteiligungsübersicht der P&I AG;
―
Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
―
Depotbescheinigungen der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG betreffend die von Argon GmbH gehaltenen Aktien an der P&I AG;
―
Übertragungsverlangen der Argon GmbH als Hauptaktionärin vom 5. Mai 2014 gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG;
―
Konkretisiertes Übertragungsverlangen der Argon GmbH als Hauptaktionärin vom 3. Juli 2014 gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG;
―
Gutachtliche Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 4. Juli 2014;
―
Gewährleistungserklärung der SEB AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 4. Juli 2014;
―
Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 6. Mai 2014 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
•
der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nach § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 8. Juli 2014 über die Prüfung der Angemessenheit der von der Argon GmbH festgelegten Barabfindung.
Zudem werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Auf der oben in dieser Ziffer II. 8. genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
Wiesbaden, im Juli 2014
P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Der Vorstand