Pilkington Deutschland AG
Gelsenkirchen
Wertpapierkennnummer 558800

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am
Donnerstag, den 25. September 2014, um 10:00 Uhr,
in den „Industrie-Club“ der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe,
Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen

ein.

Es ist folgende TAGESORDNUNG vorgesehen:

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
2.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem Depot führenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Pilkington Deutschland AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main

Telefax-Nr.: 0 69/1 36 – 2 63 51
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d. h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den Beginn des 4. September 2014 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 18. September 2014 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, ihre Depot führende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Aktionäre, die bei ihrer Depot führenden Bank rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung werden in diesen Fällen durch die Depot führende Bank vorgenommen.

Gegen Vorlage der Eintrittskarte werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung die Stimmrechtskarten zur Ausübung des Stimmrechts ausgehändigt.
2.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die die oben genannten Voraussetzungen für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und für eine Ausübung des Stimmrechts erfüllen, haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, auszuüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat in Textform (§ 126 b BGB) zu erfolgen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder können mehrere der bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung die Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Es ist auch möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder vorab durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Pilkington Deutschland AG
– Unternehmenskommunikation –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Telefax: 02 09/1 68 – 20 14
E-Mail: kommunikation@nsg.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Industrie-Club der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 Aktiengesetz zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
4.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,– (dies entspricht 19.559 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Etwaiges Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Pilkington Deutschland AG
– Vorstand –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Satz 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 25. Juni 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen in der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über Uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht.

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Jeder Aktionär kann zudem gemäß § 127 Aktiengesetz einen Vorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 10. September 2014, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugehen:

Pilkington Deutschland AG
– Unternehmenskommunikation –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Telefax: 02 09/1 68 – 20 14
E-Mail: kommunikation@nsg.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Diese Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de abrufbar.
5.

Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die gemäß § 124 a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. August 2014 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.710.400 Stück (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG).

 

Gelsenkirchen, im August 2014

– Der Vorstand –