Pilkington Deutschland AG

Gelsenkirchen

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am

Donnerstag, den 27. September 2018, um 13:30 Uhr,

in den „Industrie-Club“ der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrates
2.	Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglied des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.
3.	Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
5.	Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. September 2018. Gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG und § 6 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, und zwar aus 4 Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und 2 Arbeitnehmervertretern. Die Hauptversammlung ist dazu aufgerufen, die 4 Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Gewählten beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht mitgerechnet wird. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung dabei nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl folgender Anteilseignervertreter vor: • Rachael Elizabeth Dorey, Warrington (Großbritannien), Regional HR Director Europe NSG Group • Julie Kay Jackson, Gwynfryn (Großbritannien), NSG Group Tax Controller • Kurt Henrikus Hubertus Müller, Neuss, Director Business Development SBU Architectural NSG Group • Jochen Settelmayer, Heiligenhaus, Head of SBU Architectural Glass NSG Group
6.	Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen der Satzung zu beschließen: a) In § 3 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen. b) § 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „§ 11 Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen (einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung im Voraus festgesetzt wird. Der diesbezügliche Beschluss gilt für alle folgenden Jahre, solange die Hauptversammlung die Vergütung nicht anderweitig festsetzt. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte der von der Hauptversammlung gemäß Absatz 1 festgesetzten Vergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.“ Ungeachtet des Zeitpunkts, zu dem die vorstehende Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, ist die bisherige Fassung von § 11 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrates im gesamten Geschäftsjahr 2018/2019 und somit bis zum Ablauf des 31. März 2019 maßgeblich. c) b) § 16 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
7.	Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates § 11 der Satzung sieht zukünftig vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung erhalten, deren Höhe von der Hauptversammlung im Voraus festgesetzt wird. In Anbetracht der Aufgaben des Aufsichtsrates und im Sinne einer Vereinfachung und Vereinheitlichung von Vergütungsstrukturen im Konzern sowie vorbehaltlich des Wirksamwerdens der zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) vorgeschlagenen Satzungsänderung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020 und die folgenden Geschäftsjahre bis zu einem neuen Beschluss der Hauptversammlung auf € 10.000,– festzulegen, wobei der Vorsitzende den doppelten und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag erhält.

FREIWILLIGE HINWEISE
ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 3 Absatz 2 Aktiengesetz sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe der Firma und des Sitzes der Gesellschaft, der Zeit und dem Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung und der unten genannten Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

I. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben:

Pilkington Deutschland AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax-Nr.: 0 69/1 36 – 2 63 51 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens zum Ablauf des 20. September 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen und haben nach der Satzung schriftlich, in Textform oder per Telefax in deutscher Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das Depot führende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. September 2018 (00:00 Uhr MESZ) beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, ihre Depot führende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Aktionäre, die bei ihrer Depot führenden Bank rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung werden in diesen Fällen durch die Depot führende Bank vorgenommen.

Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung der Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

II. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl ausüben lassen. Aktionäre können für die Erteilung einer Vollmacht die Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Es ist auch möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt oder vorab der Gesellschaft an folgende Adresse übersandt werden:

Pilkington Deutschland AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen Telefax: 02 09/1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 12:30 Uhr die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Industrie-Club der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, zur Verfügung.

III. Anträge der Aktionäre

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Pilkington Deutschland AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen Telefax: 02 09/1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG und unter der vorstehenden Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden unverzüglich (gegebenenfalls zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen) den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Zudem werden die vorstehend genannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pilkington.com/de-de/de/uber-uns/ir-deutsche-gesellschaften/pilkington-deutschland-ag

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.