Piper Generalvertretung Deutschland AG
Calden
– ISIN DE0006924202 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer 692 420 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur Teilnahme an der
am Mittwoch, dem 25. Februar 2015, um 10.30 Uhr
im Gebäude der Gesellschaft am neuen Flughafen Kassel-Calden
in Calden, Fieseler-Storch-Str. 10
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014, des Lageberichts des Vorstands für den Konzern, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft bereits gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 718.597,48 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, bei 110.000 dividendenberechtigten Stückaktien: EUR 110.000,00;
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe des Restbetrages von EUR 608.597,48.
3.
Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Änderungen der Satzung – Änderung der Firma der Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
5.1
Die Firma der Gesellschaft wird in „Piper Deutschland AG“ abgeändert.
5.2
Dementsprechend wird § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Die Aktiengesellschaft führt die Firma Piper Deutschland AG“
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.430.000,00 zu erhöhen, war bis zum 26. April 2015 befristet. Um der Gesellschaft weiterhin eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll dem Vorstand auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gelegenheit gegeben werden, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer Stammaktien zu erhöhen und die Laufzeit der Ermächtigung in § 4 Abs. 4 der Satzung leicht modifiziert zu verlängern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 25. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital gegen Bareinlage einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer Stammaktien um bis zu insgesamt Euro 1.430.000,00 zu erhöhen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bis zu einer Höhe von insgesamt Euro 200.000,00 auszuschließen. Schließlich ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, einmalig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der börsennotierten Stammaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Rahmen des genehmigten Kapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet.“
7.
Beschlussfassung über den Erwerb von eigenen Aktien
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Gesellschaft eigene Aktien aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben. Diese Ermächtigung muss den niedrigsten und den höchsten Gegenwert sowie den Anteil am Grundkapital, der 10% nicht übersteigen darf, festlegen. Der Erwerb ist zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Die derzeitige Ermächtigung ist bis zum 26. April 2015 befristet, weshalb der Hauptversammlung ein neuer, leicht modifizierter Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Februar 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerbspreis je Aktie darf den durchschnittlichen Kassakurs der Aktie der Gesellschaft an der Münchener Wertpapierbörse an den dem Erwerb jeweils vorangehenden fünf Börsentagen um nicht mehr als 5% über- bzw. unterschreiten. Die Spanne berechnet sich ohne Erwerbsnebenkosten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien
a)
als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden; in diesen Fällen darf der Preis, zu dem je eine Aktie verwendet wird, den durchschnittlichen Kassakurs der Aktie an der Münchener Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs jeweils vorangegangenen fünf Börsentagen nicht um mehr als 5% unterschreiten;
b)
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen als Mitarbeiteraktien zum Erwerb anzubieten.
Die Ermächtigungen gemäß Buchstaben a) und b) können ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Buchstabe a) verwandt werden.“
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 6
Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah, unabhängig vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung, reagieren zu können:
1.
Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der danach entstehende Verwässerungseffekt für die Altaktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Nach Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.
Belegschaftsaktien
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu insgesamt Euro 200.000,00 soll die Möglichkeit schaffen, den Arbeitnehmern der Piper Generalvertretung Deutschland AG und von Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbunden sind, eine beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugspreisen zum Erwerb anzubieten, um die Identifikation der Arbeitnehmer mit der Gesellschaft und damit auch die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Dies wird auch vom Gesetz als besonders förderungswürdig angesehen (vgl. §§ 71 Abs. 1 Nr. 2, 202 Abs. 4, 204 Abs. 3 AktG).
3.
10%-Grenze
Das Bezugsrecht soll auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Bezugspreis und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch die Beteiligung von institutionellen Investoren an der Gesellschaft kann hierdurch gezielt ermöglicht werden. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verwässerung in Form einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Kursen zu erwerben. Nach Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung soll der Piper Generalvertretung Deutschland AG die Möglichkeit eröffnen, über die Befristung der bisherigen Ermächtigung bis zum 26. April 2015 hinaus, auch künftig eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern.
Die eigenen Aktien sollen im Wesentlichen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots erworben werden können.
Die Verwendung der eigenen Aktien soll vorrangig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgen. Der Internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben erfolgreich ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschreiten zu müssen.
Voraussetzung des in der Verwendung rückerworbener Aktien liegenden Bezugsrechtsausschlusses ist, dass der Preis, zu dem die Aktien verwendet werden, den Börsenkurs zum Zeitpunkt des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen nicht wesentlich unterschreitet. Angesichts der geringen Volatilität des Kurses der PIPER-Aktie ist die Bezugnahme auf den Mittelwert der Schlusskurse an der Münchener Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung nach Ansicht des Vorstands eine angemessene Messgröße.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter (in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen Sperrfrist) liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Der dafür notwendige Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre liegt ebenso im Interesse der Gesellschaft und auch der Aktionäre selbst.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 18. Februar 2015) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen. Für den Berechtigungsnachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung (also auf den Beginn des 4. Februar 2015) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Piper Generalvertretung Deutschland AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Fax: +49 (0) 711 127 79264
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform; für die Erteilung von Vollmachten und deren Widerruf an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen kann hiervon Abweichendes vorgesehen sein, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.860.000 und ist eingeteilt in 1.100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 2,60. Von den von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen 1.100.000 Stückaktien sind 1.100.000 Aktien stimmberechtigt.
Anträge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft ausschließlich per Post unter folgender Anschrift zu übersenden:
Piper Generalvertretung Deutschland AG
Flughafen Kassel
Fieseler-Storch-Str. 10
34379 Calden
Unterlageneinsicht
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 30. September 2014, der Lagebericht des Vorstands für den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrates, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.
Calden, im Januar 2015
DER VORSTAND