Dezember 19, 2018

Pironet AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

Pironet AG

Köln

– ISIN DE0006916406 –
– WKN 691640 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 10. Januar 2019, 10:00 Uhr,

in den Räumlichkeiten der

Bayerische Börse AG
Karolinenplatz 6, 80333 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

TOP 1

Beschlussfassung über die Verlegung des Satzungssitzes (Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung)

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung anstehenden Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die CANCOM SE als Hauptaktionärin i.S.d. § 327a Abs. 1 AktG und der damit angestrebten weiteren Integration der Pironet AG in die CANCOM-Gruppe soll der Sitz der Gesellschaft von Köln nach München und damit an den Sitz der CANCOM SE als Muttergesellschaft der CANCOM-Gruppe verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Satzungssitz der Pironet AG wird von Köln nach München verlegt und entsprechend § 1 Abs. 2 der Satzung der Pironet AG wie folgt neu gefasst:

„Sie hat ihren Sitz in München.“

b)

Der Vorstand wird angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass der vorstehende Beschluss über die Sitzverlegung der Gesellschaft vor dem unter Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die CANCOM SE als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG in das Handelsregister am Sitz der Pironet AG eingetragen wird. Sollte die Sitzverlegung nicht bis zum 1. August 2019 in das Handelsregister eingetragen sein, entfällt diese Anweisung.

TOP 2

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pironet AG, Köln, auf die CANCOM SE, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die CANCOM SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203845, ist gegenwärtig unmittelbar mit 13.873.258 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Pironet AG beteiligt. Das Grundkapital der Pironet AG beträgt EUR 14.589.900,00 und ist eingeteilt in 14.589.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Damit hält die CANCOM SE mehr als 95 % des Grundkapitals der Pironet AG und ist damit deren Hauptaktionärin i.S.d. § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Die CANCOM SE hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Pironet AG (Minderheitsaktionäre) durch Beschluss der Hauptversammlung der Pironet AG und gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf sich als Hauptaktionärin zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out). Mit Schreiben vom 22. August 2018 hat die CANCOM SE das Verlangen an den Vorstand der Pironet AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Pironet AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die CANCOM SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 21. November 2018 hat die CANCOM SE ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht vom 23. November 2018 hat die CANCOM SE die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-ADVISE AG, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die I-ADVISE AG hat mit Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG vom 26. November 2018 über ihre Prüfung Bericht erstattet.

Schließlich hat die CANCOM SE dem Vorstand der Pironet AG eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg die Gewährleistung für die Verpflichtung der CANCOM SE, den Minderheitsaktionären der Pironet AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Pironet AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Pironet AG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der CANCOM SE, München, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Pironet AG mit Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, CANCOM SE mit Sitz in München, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab der Einberufung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Von-der-Wettern-Straße 27, 51149 Köln) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt:

Entwurf des Übertragungsbeschlusses

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Pironet AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017

Übertragungsbericht (inkl. Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft)

Prüfungsbericht der I-ADVISE AG

Vom gleichen Zeitpunkt an werden die vorgenannten Unterlagen außerdem auf der Internetseite der Pironet AG unter http://www.cancom-pironet.de/investoren zugänglich gemacht. Die Unterlagen werden schließlich in der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Januar 2019 zugänglich sein.

Teilnahmebedingungen

Die Pironet AG ist nicht börsennotiert i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG. Nicht-börsennotierte Gesellschaften sind gemäß § 121 Abs. 3 AktG in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Die übrigen nachfolgenden Hinweise erfolgen somit freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Januar 2019 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Pironet AG,
c/o ITTEB GmbH & Co. KG,
Vogelanger 25,
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: pironet2019@itteb.de

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Anträge (einschließlich Gegenanträge) und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Pironet AG,
c/o CANCOM SE,
Abteilung Investor Relations,
Herr Sebastian Bucher,
Erika-Mann-Straße 69,
80636 München,
oder
Fax: +49 (0) 8225 996 4 5193
oder
E-Mail: ir@cancom.de

Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http://www.cancom-pironet.de/investoren

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Köln, im November 2018

Pironet AG

Der Vorstand

 

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Januar 2019 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Pironet AG
Herr Christian Seidl (Datenschutzbeauftragter)
Von-der-Wettern-Str. 27
51149 Köln
Tel.: +49 (0) 2203 935 300
E-Mail: datenschutz@cancom-pironet.de

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Januar 2019 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens und des Wohnorts sowie der Zahl der vertretenen Aktien in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424 0, Fax: +49 (0) 211 38424 10, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).

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