Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Pittler Maschinenfabrik AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft

Langen (Hessen)

ISIN DE0006925001
Wertpapierkennnummer 692500

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zur

ordentlichen Hauptversammlung

der

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen,

ein, die am

Mittwoch, den 31. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) in der derzeit geltenden Fassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter „IV. Weitere Angaben zur Einberufung“.

Mitteilung gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

A. Inhalt der Mitteilung
A.1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft am 31. August 2022
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMETPIT00822
A.2. Art der Mitteilung Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
B.1. ISIN DE0006925001
B.2. Name des Emittenten PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
C. Angaben zur Hauptversammlung
C.1. Datum der Hauptversammlung 31. August 2022
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220831)
C.2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
C.3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
C.4. Ort der Hauptversammlung URL zum passwortgeschützen Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​Ort der Hauptversammlung i.S.d. Aktiengesetzes:
Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich
(formale Angabe gemäß EU-DVO:
https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​)
C.5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG bzw. § 14 Abs. 2 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ist der 10. August 2022, 00:00 (MESZ)
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220809, 22:00 Uhr UTC)
C.6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F
der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212):

Informationen über

die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),

die Tagesordnung (Block E) sowie

die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)

sind auf folgender Internetseite einsehbar:

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Konzerngeschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

www.pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 1.850.492,70 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf den Vorschlag des Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer und Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird, empfohlen und dabei angegeben, dass er die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Günter Rothenberger hat sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung aus persönlichen Gründen niedergelegt. Vor diesem Hintergrund soll ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Nach § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied

Herrn Dr. Steen Rothenberger

Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, und der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen.

Der für das Amt des Aufsichtsrats vorgeschlagene Kandidat Dr. Steen Rothenberger ist mit dem Maschinenbausektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, d.h. verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagene Person ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Steen Rothenberger

Vorsitzender des Aufsichtsrats der DVS TECHNOLOGY AG, Dietzenbach

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maschinenfabrik HEID AG, Stockerau (Österreich)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nachfolgend unter III. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist auch über unsere Internetseite unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​verguetung/​

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2017 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/​oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 900.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Das genehmigte Kapital 2017 wurde durch eine am 12. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von EUR 652.130,00 teilweise ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2017 beträgt seither nur noch EUR 247.870,00 und läuft am 29. August 2022 aus, d.h. im Zeitpunkt dieser ordentlichen Hauptversammlung besteht das genehmigte Kapital 2017 nicht mehr.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 ist das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung des genehmigten Kapitals 2017 erhöht; es beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 2.452.130,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, durch die Erhöhung des Grundkapitals kurzfristig auf die Marktgegebenheiten und gegebenenfalls sich bietende Finanzierungsgelegenheiten oder -bedürfnisse reagieren zu können. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022). Der Umfang des Genehmigten Kapital 2022 soll dem seit der Schaffung des genehmigten Kapitals 2017 erhöhten Grundkapital Rechnung tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.226.065,00 durch Ausgabe von bis zu 1.226.065 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2022“).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

b)

§ 4a der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.226.065,00 durch Ausgabe von bis zu 1.226.065 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2022“).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG).

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

c)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Anlage zu Tagesordnungspunkt 8)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die langfristige Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2017 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/​oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 900.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Das genehmigte Kapital 2017 wurde durch eine am 12. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von EUR 652.130,00 teilweise ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2017 beträgt seither nur noch EUR 247.870,00 und läuft am 29. August 2022 aus, d.h. im Zeitpunkt dieser ordentlichen Hauptversammlung besteht das genehmigte Kapital 2017 nicht mehr.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 ist das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung des genehmigten Kapitals 2017 erhöht; es beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 2.452.130,00.

Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch weiterhin zur Verfügung steht. Der Umfang des Genehmigten Kapital 2022 soll dem seit der Schaffung des genehmigten Kapitals 2017 erhöhten Grundkapital Rechnung tragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gewährt dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.226.065,00 durch Ausgabe von bis zu 1.226.065 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum bis zum 30. August 2027 befristet.

Den Aktionären soll bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

a)

Das Bezugsrecht soll bei Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den an einer Börse (einschließlich im Freiverkehr) ermittelten Preis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet.

Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer sein sollte – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer Eigenkapitalbeschaffung zu für die Gesellschaft ungünstigeren Konditionen führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

b)

Das Bezugsrecht soll auch bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel und schnell auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren und diese sinnvoll ausnutzen zu können. Dem Verkäufer statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren kann insbesondere die Liquidität der Gesellschaft schonen und der Verkäufer kann an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Nachteilig ist ein solches Vorgehen für die Gesellschaft nicht, da die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass die Sachleistung werthaltig ist und in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht. Insgesamt wird die Verhandlungsposition der Gesellschaft gestärkt und ermöglicht im Einzelfall eine optimale Finanzierung des jeweiligen Erwerbs. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

c)

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

d)

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/​oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unterrichten.

III.

Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) erstellt. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich zunächst die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale des für den Vorstand und den Aufsichtsrat der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft geltenden Vergütungssystems dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung, die den einzelnen, gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wurde.

A.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

I.

Geschäftsverlauf und Entwicklung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021

Die wirtschaftlichen Aktivitäten der PITTLER Maschinenfabrik AG im Geschäftsjahr 2021 waren geprägt von Restrukturierungsmaßnahmen bei einer Beteiligung sowie dem weiteren Auf- und Ausbau der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaft SWS Spannwerkzeuge GmbH im Segment „Präzisionswerkzeuge“.

Der Umsatz der PITTLER Maschinenfabrik AG konnte im Geschäftsjahr 2021 auf T€ 468 gesteigert werden (Vj.: T€ 388). Der Jahresüberschuß zum 31.12.2021 beträgt T€ 1.079 nach einem Jahresfehlbetrag von T€ 159 im Vorjahr.

B.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

I.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft hat in seiner Aufsichtsratssitzung am 7. Juli 2021 ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des ARUG II beschlossen (das „Vorstandsvergütungssystem“). Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021 am 1. September 2021 hat mit einer Mehrheit von 86,46 % der abgegebenen Stimmen das Vorstandsvergütungssystem gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem ist auf der Homepage der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft unter folgendem Link dargestellt:

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​fileadmin/​Data/​PDF-Dateien-Download/​
Hauptversammlungen/​2021/​Verguetungssystem_​fuer_​die_​Vorstandsmitglieder.pdf

Das Vorstandsvergütungssystem sieht für den Vorstand ausschließlich eine Festvergütung vor. Das Vorstandsvergütungssystem orientiert sich damit an der Größe und Struktur der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, der Tätigkeit des Vorstands sowie dem wirtschaftlichen Umfeld der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft. Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält keine erfolgsbezogenen variablen Komponenten. Es wird keine aktienbasierte Vergütung gezahlt, ebenso wenig werden Sachbezüge geleistet. Der prozentuale Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung des Vorstands beträgt 100 %. Die maximale Vergütung für den Vorstand beträgt EUR 50.000 pro Geschäftsjahr (Maximalvergütung).

Mit dem Beschluss über das Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat für die Zukunft die Grundsätze festgeschrieben, die bereits im Geschäftsjahr 2021 bei der Bemessung der Vergütung des Vorstands der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft praktiziert wurden: Eine moderate Festvergütung, die unterhalb von EUR 50.000 liegt.

II.

Überblick über die Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands gewährte Vergütung, die ausschließlich aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung besteht, sowie deren Ausgestaltung und erläutert ihre Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft fördert.

Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils halbjährlich An der Größe, Struktur sowie dem wirtschaftlichen Umfeld der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft und der Tätigkeit des Vorstands orientierte Vergütung, die die Vorstandsmitglieder dazu anhalten soll, Umsatz- und Ergebnisziele zu erreichen und damit die langfristige Entwicklung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft fördert.

Neben der Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Größe, Struktur sowie dem wirtschaftlichen Umfeld der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, setzt die Beschränkung auf eine Festvergütung zudem einen Anreiz zur Erreichung nachhaltiger Umsatz- und Ergebnisziele.

III.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Der Anstellungsvertrag, der der Vorstandsbestellungen zugrunde liegt, sieht gewisse Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. So ist der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung ohne gleichzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags für die verbleibende Vertragsdauer von den weiteren Verpflichtungen unter Fortzahlung der vertraglichen Vergütung freizustellen.

IV.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder

1.

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gehörte folgendes Mitglied dem Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft an:

Markus Höhne, Alleinvorstand, Mitglied im Vorstand seit 26.01.2013

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden“.

Dem Alleinvorstand Markus Höhne ist im Geschäftsjahr 2021 eine Festvergütung in Höhe von EUR 24.000,00 gewährt worden, die ihm bereits vollständig zugeflossen ist. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile. Es gibt zudem keine Vergütung, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde.

Die nachfolgende Vergütungstabelle weist die dem Alleinvorstand Markus Höhne im Geschäftsjahr 2021 und 2020 zugeflossene Vergütung aus.

2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Festvergütung 24.000,00 100,00 24.000,00 100,00
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 24.000,00 100,00 24.000,00 100,00

Die Herrn Höhne im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung liegt damit unterhalb der Maximalvergütung von EUR 50.000 pro Geschäftsjahr, die der Aufsichtsrat der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit dem Beschluss über das Vorstandsvergütungssystem festgesetzt hat.

3.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. In diesem Zeitraum ist bei der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft nur Herr Michael Plewa ausgeschieden.

Die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft hat Herrn Michael Plewa im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt und geschuldet.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die ihr zuletzt bei der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2012 beendet haben, hat die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls keine Vergütung mehr gewährt und geschuldet.

V.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung ist an der Größe, Struktur sowie dem wirtschaftlichen Umfeld der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ausgerichtet und berücksichtigt die Aufgaben und Tätigkeit des Vorstands. Da die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, waren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht zu berücksichtigen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats fehlt es aufgrund der besonderen Situation der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft auch an einer tauglichen Vergleichsgruppe, die zur Bemessung der Vorstandsvergütung hätte herangezogen werden können.

C.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 liegt das in § 12 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft geregelte und von der Hauptversammlung am 24. Juli 2015 beschlossene Vergütungssystem (das „Vergütungssystem 2015“) zugrunde. Hiernach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste und eine variable Vergütung.

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 1. September 2021 eine Änderung des bisherigen Vergütungssystems zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 1. September 2021 hat mit 86,33 % der abgegebenen Stimmen eine Änderung der Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossen und das neue Vergütungssystem (das „Vergütungssystem 2021“) bestätigt. Wie bisher erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste und eine variable Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. September 2021 wurde lediglich die Höhe der festen Vergütung den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats angepasst und entsprechend von EUR 2.000 pro Geschäftsjahr auf EUR 4.000 erhöht.

Das Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat ist auf der Homepage der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft unter folgendem Link dargestellt:

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​fileadmin/​Data/​PDF-Dateien-Download/​
Hauptversammlungen/​2021/​Verguetungssystem_​fuer_​die_​Aufsichtsratsmitglieder.pdf
II.

Überblick über das Vergütungssystem 2015 der Aufsichtsratsmitglieder

§ 12 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 2.000 sowie eine veränderliche Vergütung von EUR 500,- je Prozent Dividende für jedes im betreffenden Geschäftsjahr über 4 % des Grundkapitals ausgeschüttete Prozent Dividende erhalten. § 12 Abs. 2 der Satzung berücksichtigt den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seiner Stellvertreter, indem der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach § 12 Abs. 1 der Satzung erhält. Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt die Größe und Struktur der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft sowie die Anforderungen und Verantwortung an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft. Die Vergütung ermöglicht es, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu halten und zu gewinnen und fördert damit die langfristige Entwicklung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft.

III.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

1.

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten folgende Mitglieder dem Aufsichtsrat der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft an:

Stefan Menz, Vorsitzender des Aufsichtsrats; Mitglied des Aufsichtsrats seit 07.09.2020;

Josef Preis, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; Mitglied des Aufsichtsrats seit 07.09.2020;

Günter Rothenberger, Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.06.2009/​24.08.2011 (30.06.2009: mit Beschluss des Amtsgerichts Offenbach am Main gerichtlich bestellter Aufsichtsrat; 24.08.2011: durch die Hauptversammlung bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats); und

Regina Libowski, Mitglied des Aufsichtsrats seit 06.07.2018.

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (zum Begriff der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ siehe B.IV.2). Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 nach der Hauptversammlung 2022 ausgezahlt wird.

Feste Vergütung Variable Vergütung1
2021 2021
in EUR in % in EUR in %
Stefan Menz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
4.000,00 100,00 0,00 0,00
Josef Preis
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
3.000,00 100,00 0,00 0,00
Günter Rothenberger 2.000,00 100,00 0,00 0,00
Regina Libowski 2.000,00 100,00 0,00 0,00
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 11.000,00 100,00 0,00 0,00

1 Für das Geschäftsjahr 2021 wird voraussichtlich keine variable Vergütung gezahlt. Sollte die Hauptversammlung eine Dividende beschließen, die zu einem Anspruch auf eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 führt, wird darüber im Vergütungsbericht 2022 berichtet.

3.

Vergütung früherer Aufsichtsratsmitglieder

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die ihr zuletzt bei der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2012 beendet haben, hat die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls keine Vergütung mehr gewährt und geschuldet.

D.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Ertragsentwicklung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorjahr. Da die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, wurde die prozentuale Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis nicht in die vergleichende Darstellung mit aufgenommen.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand von Umsatz und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag bestimmt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Geschäftsjahr Veränderung 2020 zu 2021
in %
I. Ertragsentwicklung
Umsatz +20,75 %
Jahresüberschuss/​-fehlbetrag +779,40 %
II. Vorstandsvergütung
Markus Höhne 0,00 %
III. Aufsichtsratsvergütung
Stefan Menz (seit 07.09.2020) +50,00 %
Josef Preis (seit 07.09.2020) +50,00 %
Günter Rothenberger (seit 30.06.2009) 0,00 %
Regina Libowski (seit 06.07.2018) 0,00 %
Werner Uhde (bis 07.09.2020) -100,00 %
Marc Heylen (bis 07.09.2020) -100,00 %

Vorstand und Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PITTLER Maschinenfabrik AG, Langen (Hessen)

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PITTLER Maschinenfabrik AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 29. April 2022

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

A. Kramer
Wirtschaftsprüfer
D. Hanxleden
Wirtschaftsprüfer
IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.452.130 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 2.452.130.

2.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 31. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch (elektronische) Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Das HV-Portal ist ab 00:00 Uhr (MESZ), den 10. August 2022, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

2.1

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter Ziffer 2.2 – 2.5 genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziffer 3 detailliert beschrieben.

2.2

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

2.3

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziffer 4 detailliert beschrieben.

2.4

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

2.5

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß Ziffer 2.3 ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziffer 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 14 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und einer der beiden nachfolgend beschriebenen Nachweise der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Service GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Den Aktionären stehen nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die folgenden Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:

Der Nachweis kann durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist stets ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), beziehen.

Lassen Aktionäre ihre Aktien zu Beginn des 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer einen der Nachweise zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat zudem keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz wird den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Stimmrechtskarte mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

4.1

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 31. August 2022).

4.2

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank, ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziffer 3 näher beschriebenen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen bis Dienstag, den 30. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Service GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 31. August 2022) das passwortgeschützt HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

4.3

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.

4.4

Nach der Anmeldung werden den Aktionären Stimmrechtskarten übersandt, die auch eine Vollmachtserteilung enthalten. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

4.5

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch Stimmrechtsvertreter der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der in Ziffer 3 näher beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

oder unter der oben unter Ziffer 4.2 für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse jeweils bis zu den oben unter Ziffer 4.2 genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

5.

Rechte der Aktionäre

5.1

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis zum Ablauf des 31. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
Gutleutstraße 175,
60327 Frankfurt am Main

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 S. 3 AktG mitgeteilt.

5.2

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
Gutleutstraße 175,
60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 – 240 00 849
E-Mail: mh@pittler-maschinenfabrik.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich, wenn der Gegenantrag unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG beispielsweise der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag gem. § 127 S. 3 AktG auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Angaben zu Mitgliedschaften von Aufsichtsratskandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

5.3

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

https:/​/​pittler-maschinenfabrik.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlicht.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

7.

UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)

In der Einberufung sind die Angaben A – C gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 enthalten und der Tagesordnung vorangestellt. Zeitangaben, die in Erfüllung der Vorgaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 gemacht werden, sind in der koordinierten Weltzeit UTC angegeben. Im Übrigen sind sämtliche Zeitangaben in der Einberufung in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC = MESZ minus zwei Stunden.

8.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre anlässlich der Hauptversammlung.

Die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Name, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
Vorstand
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 – 240 00 849
E-Mail: mh@pittler-maschinenfabrik.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Frankfurt am Main/​Langen, im Juli 2022


PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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