Plan Optik Aktiengesellschaft
Elsoff-Mittelhofen
ISIN DE000A0HGQS8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 24. Juni 2015, um 10.00 Uhr, in die Westerwaldhalle, Westerwaldstr. 8, 56477 Rennerod.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gem. § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von € 32.390,56 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LAHN-DILL-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Gießen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Abs. 1, Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Teilsatz, § 101 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären gewählt werden.

Die Amtszeit der amtierenden drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 24.06.2015. Somit stehen Neuwahlen an.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Jahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Achim Geyer
Key Account Manager Henkel KGaA Düsseldorf
wohnhaft in Helmenzen
b)

Herrn Dr. Thomas Fries
geschäftsführender Gesellschafter der FRT GmbH Bergisch Gladbach
wohnhaft in Bergisch Gladbach
c)

Herrn Dr. Thomas Kritzler
selbständiger Finanzberater
wohnhaft in München

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
d)

Frau Bärbel Schilling, Kauffrau, Angestellte der Plan Optik AG, wohnhaft in Elsoff,

für den vorgenannten Zeitraum als Ersatzmitglied zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass Frau Bärbel Schilling Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn ein von dieser Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Achim Geyer
– keine Mandate –

Dr. Thomas Fries
– keine Mandate –

Dr. Thomas Kritzler
– Mitglied des Beirats der Bartels Mikrotechnik GmbH, Dortmund

Bärbel Schilling
– keine Mandate –

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist vorgesehen, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb, zur Einziehung und Veräußerung eigener Aktien

In der Hauptversammlung des Jahres 2010 war der Vorstand ermächtigt worden, unter bestimmten Voraussetzungen eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern. Diese Ermächtigung war befristet bis zum 01. Juni 2015 und wird somit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits ausgelaufen sein.

Der Vorstand soll erneut zum Erwerb, zur Einziehung und Veräußerung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung wird zum 25. Juni 2015 wirksam und gilt bis zum 01. Juni 2020. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb von Vermögensgegenständen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(3)

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
c.

Die Ermächtigungen unter Buchstabe b) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die zuvor erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen und zu gegebener Zeit und ohne Beanspruchung oder zumindest unter Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft Unternehmensakquisitionen durchführen zu können. Dem Vorstand ist es dadurch möglich, eigene Aktien als Tauschwährung zur Verfügung zu haben. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausnutzen. Dies dient der Optimierung der Finanzstruktur. Im Einzelfall kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft bevorzugt, einen Beteiligungserwerb (ggf. teilweise) gegen Gewährung eigener Aktien durchzuführen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien im Wege der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum bei strategischen Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungserfordernissen, insbesondere Optionen zum Beteiligungserwerb schnell und flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition wahrnehmen zu können. Müssten den Aktionären die auszugebenden Aktien zuvor zum Bezug angeboten werden, wäre die Möglichkeit zum schnellen und flexiblen Handeln vereitelt. Aus dem gleichen Grund ist auch der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft nicht mit einer Ausgabe zuvor erworbener eigener Aktien vergleichbar. Auch im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wäre die Möglichkeit flexibler und schneller Reaktion durch das erforderliche Kapitalerhöhungsverfahren erschwert. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Einsatzes zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Beteiligungs- oder Unternehmenserwerb gegen Hingabe zuvor erworbener eigener Aktien der Plan Optik AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. institutionelle Investoren oder zur Erschließung neue Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Voraussetzung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse

PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim,
Fax: 0621 – 7177213
eintrittskarte@pr-im-turm.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 17.6.2015, 24:00 Uhr, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den 3.6.2015, 0.00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter
Das Stimmrecht kann ebenfalls durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Für die Form der Vollmachtserteilung gelten keine vom Gesetz abweichenden Satzungsbestimmungen.

Die Plan Optik AG bietet ihren Aktionären den Service an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von Ihnen erteilten Weisungen aus. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen.

Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Plan Optik AG
Investor Relations
Über der Bitz 3
D-56479 Elsoff
Fax: 02664-506893
E-Mail: investor.relations@planoptik.de

Bis zum 09.06.2015, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter www.planoptik.com unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Elsoff, im Mai 2015

Plan Optik AG

– Der Vorstand –

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.