plenum Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A161Z44 / WKN A161Z4
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 10:30 Uhr im THE SQUAIRE Conference-Center, Raum Koons, THE SQUAIRE 12, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 203.078,54 wie folgt zu verwenden:
| Vortrag auf neue Rechnung: |
Euro 203.078,54 |
| Bilanzgewinn: |
Euro 203.078,54 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018
Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr 2018 die Herren Ulf Wohlers sowie Volker Elders an.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Walter Herzog, Thies Eggers und Dr. Klaus Freihube an.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der plenum Aktiengesellschaft und der Bluberries GmbH
Die plenum Aktiengesellschaft und die Bluberries GmbH haben am 29. April 2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dem sich die Bluberries GmbH verpflichtet, die Leitung ihrer Gesellschaft der plenum Aktiengesellschaft zu unterstellen und ihren ganzen Gewinn an die plenum Aktiengesellschaft abzuführen. Die plenum Aktiengesellschaft ist mit einer Beteiligungsquote von 100 % an der Bluberries GmbH beteiligt und somit alleinige Gesellschafterin der Bluberries GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der plenum Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bluberries GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2019 zwischen der plenum Aktiengesellschaft und der Bluberries GmbH mit Sitz in Amerang wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2019 hat den folgenden Wortlaut:
| „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
plenum Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragener Geschäftsanschrift The Squaire West 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main zu HRB 97164
| – im Folgenden „Organträgerin“ genannt – |
und
Bluberries GmbH mit Sitz in Amerang und eingetragener Geschäftsanschrift Stetten 4, 83123 Amerang, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein zu HRB 21310,
– im Folgenden „Organgesellschaft“ genannt –
– Organträgerin und Organgesellschaft
im Folgenden auch „Parteien“ genannt – |
Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Es ist beabsichtigt, zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dahingehend abzuschließen, dass die Organgesellschaft zukünftig ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abführt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.
Während der Vertragslaufzeit ist die Organträgerin berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die Organträgerin kann Vorababführungen von Gewinnen verlangen, wenn und soweit ohne Bestehen dieses Vertrags eine Vorabdividende gezahlt werden könnte. Soweit der Gesamtbetrag der Vorababführung den tatsächlichen Jahresüberschuss (vor Gewinnabführung) der Organgesellschaft überschreitet, ist der überschießende Betrag als verzinsliche Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin zu behandeln; für eine solche Darlehensgewährung gilt der gesetzliche Zinssatz (§§ 352, 353 HGB) als vereinbart.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen, Gewinnvorträge und Gewinnrücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten insgesamt entsprechend.
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft (insbesondere des Weisungsrechts nach § 2) – rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
Das Weisungsrecht aus § 2 gilt erst mit Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft.
Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (im Folgenden „Mindestlaufzeit“) erfüllt hat, nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn
| a) |
wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
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| b) |
die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
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| c) |
die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
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Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit und seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig vorliegen oder wieder vorliegen.
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine regelungsbedürftige Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gewollt haben oder – im Fall der Lücke – nach dem Sinn und Zweck des gesamten Vertragswerkes gewollt hätten, sofern sie den regelungsbedürftigen Punkt bedacht hätten.“
Der Vorstand der plenum Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bluberries GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die plenum Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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ENDE DER TAGESORDNUNG
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft nach § 14 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Anmeldung werden nicht mitgezählt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis Dienstag, den 18. Juni 2019, 24:00 Uhr, zugehen:
plenum Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Deutschland
Telefax: +49 (0) 2203 20229-11
E-Mail: plenum2019@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, 19. Juni 2019, 0:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 25. Juni 2019, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (vgl. § 14 Absatz 6 der Satzung). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 18. Juni 2019, 24:00 Uhr. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Kreditinstitute und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben (§ 135 Absatz 6 AktG).
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer Person erfolgt, die nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich.
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Soll die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, so kann diese an die unter der vorstehend unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ genannten Adresse gesendet werden. An diese Adresse können auch Nachweise über vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten bzw. deren Widerruf erbracht werden.
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden: plenum Aktiengesellschaft, Hauptversammlung, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: +49 (0)69 6435524-60, E-Mail: aktie@plenum.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, das heißt solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 10. Juni 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter
http://www.plenum.de/plenum/investor-relations/
unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und zu Tagesordnungspunkt 5, also der Jahresabschluss und der Lagebericht für die plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2019, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der plenum Aktiengesellschaft und der Bluberries GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der plenum Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bluberries GmbH nach § 293a AktG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (plenum Aktiengesellschaft, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland) zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus. Auf eine entsprechende Anfrage hin werden diese Unterlagen Aktionären übersandt.
Die Unterlagen werden ferner auf der Internetseite der plenum Aktiengesellschaft unter
http://www.plenum.de/plenum/investor-relations/
veröffentlicht.
Frankfurt am Main, im Mai 2019
plenum Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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