plenum Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A161Z44 / WKN A161Z4
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, den 19. Juli 2022, um 10:30 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei
| 1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (unter der Internetadresse https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations) erfolgt; |
| 2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; |
| 3. |
den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis 17. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird; |
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den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. |
Einzelheiten und ergänzende Angaben finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter „Teilnahmerecht“ sowie „Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung“.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Firmensitz der plenum Aktiengesellschaft, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der Vorstand und der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.891.595,94 wie folgt zu verwenden: Vortrag auf neue Rechnung: Euro 1.891.595,94 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 Dem Vorstand gehörte im Berichtsjahr 2021 Herr Ulf Wohlers an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Walter Herzog, Thies Eggers und Dr. Klaus Freihube an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Walter Herzog, Thies Eggers und Dr. Klaus Freihube endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juli 2022. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 19. Juli 2022 und bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, a) Herrn Dr. Walter Herzog, selbstständiger Unternehmensberater und Coach, wohnhaft in Bergisch Gladbach, b) Herrn Thies Eggers, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Pullach, und c) Herrn Diplom-Kaufmann Dr. rer. pol. Klaus Freihube, Geschäftsführer der SF Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die plenum Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
ENDE DER TAGESORDNUNG
Teilnahmerecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft nach § 14 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Anmeldung werden nicht mitgezählt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr, zugehen:
plenum Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 2202 23569-11
E-Mail: plenum2022@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, 13. Juli 2022, 0:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 19. Juli 2022, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (vgl. § 14 Absatz 6 der Satzung). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 12. Juli 2022, 24:00 Uhr. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Depotführende Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben (§ 135 Absatz 6 AktG).
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung („HV-Portal“). Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 19. Juli 2022 ab deren Eröffnung in unserem HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend unter „Teilnahmerecht“ erläutert, erforderlich.
Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang.
Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen depotführenden Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht ist vor der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer Person erfolgt, die nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich.
Werden depotführende Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Soll die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, so kann diese an die unter der vorstehend unter „Teilnahmerecht“ genannten Adresse gesendet werden. An diese Adresse können auch Nachweise über vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten bzw. deren Widerruf erbracht werden.
Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend bis Freitag, den 15. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), die Kontaktdaten gemäß „Teilnahmerecht“ an.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren HV-Portal im Internet unter der Adresse
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
erklärt werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 24. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen: plenum AG, – Vorstand –, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden: plenum Aktiengesellschaft, Hauptversammlung, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: +49 (0)69 6435-7227, E-Mail: aktie@plenum.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, das heißt solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 4. Juli 2022, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
unverzüglich zugänglich gemacht.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, also der Jahresabschluss und der Lagebericht für die plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (plenum Aktiengesellschaft, THE SQUAIRE WEST 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland) zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus.
Die Unterlagen werden ferner auf der Internetseite der plenum Aktiengesellschaft unter
https://www.plenum.de/unternehmen/investor-relations
veröffentlicht.
Frankfurt am Main, im Mai 2022
plenum Aktiengesellschaft
Der Vorstand