April 16, 2021

PNE AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PNE AG

Cuxhaven

– WKN A0JBPG – /​ – ISIN DE 000 A0J BPG 2 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2021 um 10.00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der PNE AG live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Peter-Henlein-Str. 2-4, 27472 Cuxhaven.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von € 153.027.989,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 76.336.531 dividendenberechtigten Stückaktien
3.053.461,24
Vortrag auf neue Rechnung 149.974.528,46
Bilanzgewinn 153.027.989,70

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (76.336.531) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. Mai 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

a)

Markus Lesser

b)

Jörg Klowat

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Per Hornung Pedersen

b)

Dr. Jens Kruse

c)

Marcel Egger

d)

Andreas Rohardt

e)

Florian Schuhbauer

f)

Dr. Susanna Zapreva

g)

Christoph Oppenauer

h)

Alberto Donzelli

für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 (“EU-Abschlussprüferverordnung”) auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 (“EU-Abschlussprüferverordnung”) auferlegt wurde.

7.

Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Per Hornung Pedersen, Alberto Donzelli und Dr. Susanna Zapreva endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der PNE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung in der geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt. Das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Eine Möglichkeit zur Festlegung kürzerer Amtszeiten sieht die Satzung nicht vor.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – vor, die folgenden Personen jeweils für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Per Hornung Pedersen, selbständiger Unternehmensberater im Bereich erneuerbare Energien, wohnhaft in Hamburg.

b)

Alberto Donzelli, Executive Director/​Managing Director bei Morgan Stanley Infrastructure Partners, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.

c)

Dr. Susanna Zapreva, Vorstandsvorsitzende der enercity AG, wohnhaft in Hannover.

Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) bestehen wie folgt:

Per Hornung Pedersen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verwaltungsrat, Sea Tower AS, Oslo, Norwegen (nicht börsennotiert)

Board of Directors, Suzlon Energy Ltd., Mumbai, Indien (börsennotiert)

Board of Directors, Swire Energy Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)

Alberto Donzelli

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verwaltungsrat, Ital Gas Storage S.p.A., Mailand, Italien (nicht börsennotiert)

Board of Directors, Seven Seas Water Corporation, Tampa, Florida, USA (nicht börsennotiert)

Board of Directors, AUC Group LLC (vormals Bluefin Water Solutions LLC), Delaware, USA

Board of Directors, Marlin Water Solutions Company, Delaware, USA

Board of Directors, Tarpon Water Solutions LTD, British Virgin Islands, USA

Board of Directors, Yellowfin Water Solutions Company, Delaware, USA

Dr. Susanna Zapreva

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

enercity Netz GmbH, Hannover (Konzerngesellschaft der enercity AG)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat, Stadtwerke Garbsen GmbH, Garbsen

Aufsichtsrat, Stadtwerke Wunstorf GmbH & Co. KG, Wunstorf

Gesellschafterausschuss, Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München

Herr Per Hornung Pedersen hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den persönlichen und den geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Alberto Donzelli auf Anregung der Photon Management GmbH zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Die Photon Management GmbH ist zu rund 40 % an der PNE AG beteiligt und damit größter Einzelaktionär der PNE AG. Herr Donzelli ist Angestellter von Morgan Stanley Infrastructure Partners, zu deren Investitionsplattform die Photon Management GmbH gehört.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zu der PNE AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PNE AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity) sowie die in Satzung und Geschäftsordnung enthaltenen Vorgaben.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Auf die nachstehend im Abschnitt “Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)” wiedergegebenen Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten neben dem Aufsichtsratsmandat wird hingewiesen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung eines vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über dessen Billigung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG am 3. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem, das nachstehend im Abschnitt “Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)” beschrieben ist, wird der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Im Falle eines das Vergütungssystem billigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 3. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder billigen.

9.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Das ARUG II hat auch zu einer Anpassung von § 113 Abs. 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der PNE AG ist in § 11 der Satzung festgesetzt. Der Wortlaut von § 11 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden nachstehend im Abschnitt “Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9)” dargestellt. Die in § 11 der Satzung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und steht insbesondere in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Im Falle eines die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder billigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und die Vergütung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit der Vergütung, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Billigt die Hauptversammlung die Vergütung nicht, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der PNE AG, wie sie in § 11 der Satzung festgelegt und in der Einberufung beschrieben ist, zu bestätigen.

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Per Hornung Pedersen, wohnhaft in Hamburg

geboren 1953 in Kopenhagen, Dänemark (Nationalität: dänisch)

Seit 2011 Selbstständiger Unternehmensberater im Bereich erneuerbare Energien
2011 – 2013 Interim CEO, Pelamis Wave Power Ltd.
2007 – 2011 Vorstandsvorsitzender, REpower Systems AG
2004 – 2007 Vorstandsvorsitzender, Suzlon Energy A/​S
2000 – 2004 Finanzvorstand, NEG Micon A/​S
1997 – 2000 Finanzvorstand, Bosch Telecom Danmark A/​S
1991 – 1997 Finanzvorstand, Brødrene Hartmann A/​S
1982 – 1991 Konzern-Finanzchef, Rasmussen & Schiøtz A/​S
1975 – 1982 Wirtschaftsprüfer, Arthur Andersen

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Verwaltungsrats, Sea Tower AS, Oslo, Norwegen (nicht börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors, Suzlon Energy Ltd., Mumbai, Indien (börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors, Swire Energy Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)

Senior Advisor, McKinsey & Company, Inc., Hamburg

Senior Advisor, MCF Corporate Finance GmbH, Hamburg

Senior Advisor, Atrium Partners A/​S, Kopenhagen, Dänemark

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Alberto Donzelli, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich

geboren 1975 in Mailand, Italien (Nationalität: italienisch)

Seit 2009 Executive Director/​Managing Director, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London, Vereinigtes Königreich
2007 – 2009 Vice President, UBS, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich
2003 – 2006 Associate, Credit Suisse, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich
1999 – 2002 Analyst, Dresdner Kleinwort Wasserstein, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich
1994 – 1995 Abschluss im Fach Business Administration, Bocconi University, Mailand, Italien
1989 – 1994 Matiruta’ Classica (Abitur), Liceo Classico G.Pascoli, Gallarate, Italien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Asset Management Officer für Infrastrukturinvestitionen, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London, Vereinigtes Königreich

Mitglied des Verwaltungsrats, Ital Gas Storage S.p.A., Mailand, Italien (nicht börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors, Seven Seas Water Corporation, Tampa, Florida, USA (nicht börsennotiert)

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Dr. Susanna Zapreva, wohnhaft in Hannover

geboren 1973 in Wien (Nationalität: Österreich)

2016 – dato Vorstandsvorsitzende, enercity AG
2013 – 2013 Geschäftsführerin, Fernwärme Wien
2012 – 2016 Vorstandsmitglied, Austrian Energy Agency
2011 – 2016 Vorstandsmitglied, Österreichischer Verband der Elektrotechniker (OVE)
2010 – 2016 Geschäftsführerin, WIEN ENERGIE GmbH
2009 – 2011 Geschäftsführerin, WIENSTROM GmbH; Verantwortung für Erzeugung, Vertriebsdienstleistungen und Telekommunikation
2002 – 2012 Diplomstudium Betriebswirtschaft, Wirtschaftsuniversität Wien
2001 – 2009 Prokuristin, WIENSTROM GmbH; unterschiedliche Führungspositionen
1997 – 2001 Selbständige Beratungstätigkeit;
1997 – 2001 Universitätsassistentin, Technische Universität Wien, Institut für Elektrische Anlagen
1997 – 2000 Doktoratsstudium der technischen Wissenschaften, Technische Universität Wien
1992 – 1997 Diplomstudium Elektrotechnik, Technische Universität Wien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Vorstandsvorsitzende, enercity AG, Hannover (nicht börsennotiert)

Aufsichtsratsmitglied, Stadtwerke Garbsen GmbH, Garbsen

Aufsichtsratsmitglied, Stadtwerke Wunstorf GmbH & Co. KG, Wunstorf

Aufsichtsratsmitglied, enercity Netz GmbH, Hannover

Mitglied des Gesellschafterausschusses, Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der PNE AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Dabei sollen mit der Vergütung Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele unterstützt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Diese ist darauf ausgerichtet, als „Clean Energy Solutions Provider“ ein nachhaltig erfolgreicher, börsennotierter Anbieter von Lösungen für saubere Energie zu sein und die gesamte Wertschöpfungskette der Erneuerbaren Energien sowie die Veredelung von Strom international abzudecken und zu bedienen.

Die Vergütung orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der PNE AG und der gesamten PNE-Gruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich wie folgt zusammen:

einer Festvergütung, d.h. einer festen auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten zum Ablauf des Monats ausgezahlt wird,

einer erfolgsabhängigen Vergütung, d.h. Vergütungselementen, deren Auszahlung vom Erreichen zuvor festgelegter Ziele und dem Umfang des Zielerreichungsgerades abhängen, und welche sich aufteilt in

eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen, d.h. variable Vergütungskomponenten, die auf einjährige Ziele ausgerichtet sind, und

eine erfolgsabhängige Vergütung mit langfristigen Zielen; bei denen der Zielerreichungsgrad abschließend erst nach einem Zeitraum von drei Jahren festgestellt wird, sowie

Sachbezügen und Nebenleistungen, insbesondere ein angemessener D&O-Versicherungsschutz sowie Prämien zu Kranken-/​Pflege/​Unfallversicherungen, ein Dienstfahrzeug und ein Mobiltelefon; diese Nebenleistungen werden den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt und ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile.

Anknüpfungspunkte für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie und individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die jährlich neu bestimmt werden. Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder werden auf der Grundlage von Beschlüssen des Gesamtaufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehalten. Erfolgsabhängige Vergütung und Festvergütung (ohne Nebenleistungen) stehen bei Erreichen der Maximalvergütung im Verhältnis 1/​3 Festvergütung und 2/​3 variable Vergütung nebeneinander. Die Aufteilung der einzelnen Komponenten kann bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern, gerade unter Berücksichtigung der gewährten Nebenleistungen, geringfügig schwanken.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen – etwa wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Festvergütung ca. 33 %
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 19 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 45 %
Nebenleistungen ca. 3 %
Maximalvergütung 100%

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Maximalvergütung sowie bei der Festsetzung der Zielgesamtvergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Der Festvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Aufgabe beigemessen. Sie soll daher selbst bei Erreichen der Maximalvergütung – ohne Berücksichtigung der Nebenleistungen – etwa im Verhältnis 1/​3 zu 2/​3 zur variablen Vergütung stehen.

Schon aufgrund der Laufzeiten bei der Projektentwicklung und dem langfristig ausgerichteten Geschäft der PNE AG sollen bei der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder die langfristigen Anreize gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten deutlich überwiegen. Dies dient zugleich der Förderung einer insgesamt nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Um hierbei sowohl das operative Geschäft der Gesellschaft als auch die mittel- bis langfristige Entwicklung der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu berücksichtigen und parallel für beide Faktoren Anreize zu setzen, werden sowohl langfristige Ziele in Bezug auf das Konzern-EBITDA als auch auf den Kurs der PNE-Aktie festgesetzt. Als maßgeblicher Zeitraum wurden drei Geschäftsjahre angesetzt.

Bei der variablen Vergütung werden allerdings nicht nur Parameter in Bezug auf die Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgewählt, sondern bei der kurzfristigen variablen Vergütung werden auch individuelle, persönliche Ziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart. Diese Ziele werden jährlich personen- und tätigkeitsspezifisch bestimmt. Hierdurch werden individuelle Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder und z.B. Projekte berücksichtigt. So können auch für kurzfristige Unternehmensziele, die in einzelnen Geschäftsbereichen relevant sind, Anreize gesetzt werden.

Zusätzlich zu der Festvergütung im engeren Sinne und den variablen Vergütungskomponenten erhalten die Vorstandsmitglieder auch Nebenleistungen. Diese Leistungen haben nur einen vergleichsweise geringen Anteil an der Gesamtvergütung, der auch z.B. aufgrund sich ändernder Versicherungsbedingungen oder neuer Dienstfahrzeuge Schwankungen unterworfen ist, die nicht vom Erfolg des einzelnen Vorstandsmitglieds oder der Gesamtentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Mit Blick auf die Verantwortlichkeiten unterscheiden sich die festzusetzenden Beträge zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern in der Weise, dass der Vorstandsvorsitzende eine höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhält.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen. Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass entsprechende Vergleichswerte mit dem Vergütungsbericht im Sinne von § 162 AktG auch künftig veröffentlicht werden. Zudem ist zu berücksichtigen, dass sich die einzelnen Vergütungskomponenten und die Festsetzung der Vergütung je nach Hierarchieebene zwischen den einzelnen Mitarbeitern der PNE AG und der PNE-Gruppe in angemessener Form unterscheidet. Ebensolche Differenzierungsmerkmale gibt es auch zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung der Mitarbeiter.

Methoden zur Feststellung der Zielerreichung

Beim Vergütungssystem des Vorstands der PNE AG sind grundsätzlich jeweils drei Zielfestsetzungen zu unterscheiden:

Bei den persönlichen Zielen werden für jedes einzelne Vorstandsmitglied konkrete und individuelle auf die jeweilige Tätigkeit bezogene Ziele für das kommende Jahr festgelegt. Beispielhaft kann sich dies auf ein umzusetzendes Projekt beziehen. Hier ist nur eine vollständige Zielerreichung möglich. Nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres wird überprüft, ob das konkret festgelegte Ziel erreicht wurde.

Bei den EBTIDA-Kennzahlen soll für eine bestimmte Periode ein festes Ziel bzw. ein Zielkorridor festgelegt werden. Dies betrifft einerseits die kurzfristige Vergütungskomponente, bei der es eine einjährige Zielsetzung gibt, und andererseits die langfristige Vergütungskomponente, bei der es eine dreijährige Zielsetzung gibt. Wird dieses Ziel bzw. der Zielkorridor genau erreicht, soll der Vorstand die festgelegte Summe zu 100% erhalten (vollständige Zielerreichung). Wird das jeweilige Ziel zum Ablauf des festgelegten Zeitraums zu weniger als 75% erreicht, erhält der Vorstand für dieses Ziel keine entsprechende variable Vergütung. Bei einer Zielerreichung von 75% bis 100% soll der Vorstand einen anteiligen Betrag, ausgehend von 75% als Basis erhalten. Bei einer Zielerreichung zwischen 100% und 125% erhält der Vorstand zusätzlich zur vereinbarten Zielgesamtvergütung eine Bonuszahlung von bis zu 50%, wobei dieser Wert bei einer Zielerreichung von 125% oder darüber anzusetzen ist und zwischen 100% und 125% linear ansteigt.

Die auf den langfristigen Börsenkurs ausgerichteten Ziele werden auf den jährlichen durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs festgesetzt. Hierbei soll unter Berücksichtigung von Dividenden ein jährlicher Mehrwert der Aktien über den Bemessungszeitraum festgesetzt werden, wobei auch Kapitalmaßnahmen Berücksichtigung finden sollen. Auch für diese Zielfestsetzung wird ein Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Mittelwerts dieses Zielkorridors zum Abschluss der Zeitperiode wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied 100% der Zielgesamtvergütung gewährt. Unterhalb des Korridors hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf diese Vergütungskomponente. Innerhalb des Korridors, unter 100% erhält der Vorstand einen anteiligen Betrag. Bei einer Zielerreichung oberhalb der 100% erhält der Vorstand eine Bonuszahlung, die am oberen Ende des Korridors 50% der Zielgesamtvergütung beträgt und von 100% an linear ansteigt. Für den Fall eines Anstiegs über den vereinbarten Korridor hinaus wird zusätzlich eine mit Cap von 150 % versehene Sonderzahlung auf das Ziel des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses vereinbart.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese bezieht sich bei der PNE AG auf das einzelne Vorstandsmitglied. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen an die Gesellschaft kommen.

Die höchstens zu gewährende Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds hängt von den einzelnen Vergütungskomponenten ab und wird bei der PNE AG auch bewusst vertraglich in den Vorstandsdienstverträgen in Bezug auf die Festvergütung und die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten fixiert. Die aktuelle Maximalvergütung darf danach pro Jahr den Betrag von € 1.076.700,00 brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und € 945.750,00 brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat für die Vergütungskomponenten Festvergütung und kurzfristige sowie langfristige erfolgsabhängige Vergütung nicht übersteigen. Aufgrund der Veränderungen, die z.T. von externen, erfolgsunabhängigen Faktoren abhängen, hat der Aufsichtsrat die Nebenleistungen in den Verträgen nicht unmittelbar berücksichtigt. Allerdings ist mit Blick auf die gesetzliche Maximalvergütung auch hier eine Deckelung vorgesehen. Danach sollen die Sachbezüge und Nebenleistungen je Vorstandsmitglied per anno eine maximale Höhe von € 50.000 nicht übersteigen. Insgesamt folgt hieraus eine Maximalvergütung unter Einbeziehung sämtlicher Vergütungsbestandteile von € 1.126.700,00 in Bezug auf Herrn Lesser bzw. € 995.750,00 in Bezug auf Herrn Klowat.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem der PNE AG sieht vor, dass grundsätzlich bereits nach Ablauf des ersten Jahres eines mehrjährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung für die entsprechende Vergütungskomponente veranlasst wird, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des jeweiligen Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt schließlich eine Endabrechnung. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der Zielerreichungsgrad unter 75% liegt und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.

Das Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen darüber hinaus für folgende Fälle Anpassungsmöglichkeiten vor:

Es besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungskennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann.

Darüber hinaus kann beim Auftreten außergewöhnlicher Umstände eine Anpassung der Parameter für kurzfristige oder langfristige Ziele erfolgen, soweit ein Festhalten insbesondere aufgrund der Entwicklung für den Vorstand unbillig wäre.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung (siehe oben). Hierdurch wird der Bedeutung der mittel- bis langfristigen Kursentwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen, ohne jedoch seitens der Gesellschaft Aktien- oder Aktienoptionen – unter Berücksichtigung von Haltefristen etc. – zu gewähren.

Der Aufsichtsrat empfiehlt den Vorstandsmitgliedern allerdings ausdrücklich bei Erreichen des langfristigen Ziels „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei jedoch ein Hedging zu unterlassen ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Lesser hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023

Der Vertrag mit Herrn Klowat hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024.

Allerdings können innerhalb der jeweiligen Zeiträume bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht in den Verträgen vorgesehen.

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten sollen nach dem Vergütungssystem in bestimmten Fällen Sonderregelungen gelten:

Bei einem unterjährigen Ende der Vertragslaufzeit, weil keine erneute Bestellung erfolgt, wird die erfolgsabhängige Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt. Hierbei soll zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Annahme getroffen werden, mit welcher Wahrscheinlichkeit bis zu Ablauf der noch maßgeblichen Bemessungszeiträume welcher Grad der Zielerreichung eintreten wird. Für das Austrittsjahr ist der geschätzte Zielerreichungsgrad des Vorstands maßgeblich. Für das darauffolgende Jahr ist grundsätzlich die Schätzung des Vorstands maßgeblich (sofern nicht offensichtlich abweichend), wobei eine Zielerreichung von mindestens 50% angenommen wird. Für das darauffolgende Jahr ist – sofern nicht eindeutig abweichend – eine Zielerreichung von 100% anzunehmen. Die Auszahlung/​Rückzahlung erfolgt mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Eine spätere Anpassung findet nicht statt.

Bei einem Widerruf der Bestellung, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, besteht für das Vorstandsmitglied anstelle der grundsätzlich vereinbarten Vergütungsansprüche aus dem Vertrag ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung. Die Abfindung hat ein Abfindungs-Cap in zweifacher Höhe der von dem Vorstandsmitglied im letzten vollen Geschäftsjahr – einschließlich der in diesem Geschäftsjahr geleisteten Tantiemezahlungen für vorangegangene Geschäftsjahre – tatsächlich zugeflossenen Gesamtvergütung zzgl. der für langfristige Tantiemeanteile gebildeten Rückstellungen oder Verbindlichkeiten. Beläuft sich die Restlaufzeit des Vertrags zum Zeitpunkt des Widerrufs auf weniger als zwei Jahre, so verringert sich das Abfindungs-Cap pro rata temporis.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) steht den Vorstandsmitgliedern gemäß den Dienstverträgen ein Sonderkündigungsrecht zu, welches sie innerhalb der zwei auf den Kontrollwechsel folgenden Monaten mit einer Frist von vierzehn Tagen ausüben können. Ein Fall des Kontrollwechsels tritt ein, wenn ein Dritter der Gesellschaft nach § 33 WpHG (§ 21 WpHG a.F.) mitteilt, dass er 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts steht dem Vorstandsmitglied das vereinbarte Festgehalt für die restliche nach dem Vertrag vorgesehene Vertragslaufzeit zu und ist ohne Abzinsung in einem Betrag auszuzahlen. Zudem steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Sonderprämie in Höhe von 100% der bis zu dem ursprünglich vereinbarten Vertragsende zu erwartenden Tantiemen zu, begrenzt durch ein Abfindungs-Cap in Höhe von 150% des für den Widerruf der Bestellung ohne Dienstvertragskündigung vereinbarten Abfindungs-Caps.

Sofern ein Vorstandsmitglied ausscheidet und dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt wird, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung ersatzlos, sofern sie nicht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung bereits fällig und zahlbar waren.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bestimmt.

Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Bei der Festsetzung der aktuellen Vergütung des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat entsprechende externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von € 60.000. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt € 120.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 90.000. Zudem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung € 15.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält € 30.000 zusätzlich. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von € 20.000. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Darüber hinaus erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein Sitzungsgeld gewährt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Von der in § 11 Abs. 8 der Satzung der PNE AG vorgesehenen Möglichkeit, wonach die Hauptversammlung eine von § 11 der Satzung abweichende Vergütung beschließen kann, wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen schriftlich ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und weicht bewusst von der Struktur der Vorstandsvergütung ab, die im Wesentlichen variabel und auf die Wachstumsstrategie der PNE AG ausgerichtet ist. Die Festvergütung fördert eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats einschließlich unabhängiger Personal- und Vergütungsentscheidungen im Verhältnis zum Vorstand. Indem die Aufsichtsratsmitglieder für die sorgfältige und gewissenhafte Wahrnehmung der Überwachung der Geschäftsleitung angemessen vergütet werden, trägt die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegten und die allgemein für Vorstand und Aufsichtsrat geltenden Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Sofern externe Vergütungsexperten eingeschaltet werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind und ihre Unabhängigkeit bestätigen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 11
Vergütung

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Satz 1 festgelegten Betrages.

2.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung € 15.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält € 30.000 zusätzlich. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine Vergütung von € 20.000.

3.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

5.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

6.

Zusätzlich zu den Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für Sitzungen des Aufsichtsrats und von Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von € 1.000 pro Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein Sitzungsgeld gewährt.

7.

Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

8.

Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.

Weitere Informationen zur Einberufung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, “COVID-19 Gesetz”) hat der Vorstand der PNE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für Aktionäre der PNE AG wird die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

im HV-Portal übertragen.

Den Zugang zum internetgestützten HV-Portal erhalten Aktionäre durch Eingabe eines individuellen Zugangscodes, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch in elektronischer Form) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), wie nachstehend im Abschnitt “Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG” näher bestimmt einzureichen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 76.603.334,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.603.334 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 266.803 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt demnach 76.336.531.

Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse anmelden:

PNE AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an

namensaktien@linkmarketservices.de

oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

übermittelt werden.

Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten HV-Portals ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte HV-Portal steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form, für die Einreichung von Fragen an den Vorstand, für die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten Internetseite.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 13. Mai 2021, 00.00 Uhr (MESZ), bis zum 19. Mai 2021 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Der 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ist damit der technisch maßgebliche Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung (sogenannter Technical Record Date).

Vollmachten/​Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre können auch ein Vollmachtsformular, das im Internet unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

zur Verfügung gestellt wird, nutzen.

Wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail unter folgender Adresse eingehen:

PNE AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde), erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die Zugangsdaten zum HV-Portal erhält.

b)

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchstabe a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall müssen die Vollmacht und die Weisungen aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht und der Weisungen. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes HV-Portal zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte HV-Portal steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.

c)

Allgemeine Hinweise

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und – im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal – bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail und (3) in Papierform.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl in Textform oder elektronisch über das internetgestützte HV-Portal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Für die Briefwahl in Textform steht den Aktionären das in den Anmeldeunterlagen enthaltene Formular zur Verfügung. Aktionäre können auch das Formular, das im Internet unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

zur Verfügung gestellt wird, nutzen. In Textform abgegebene Briefwahlstimmen müssen bis Dienstag, 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse eingegangen sein:

PNE AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Briefwahlstimmen. Die Gesellschaft bietet darüber hinaus auf ihrer Internetseite ein internetgestütztes HV-Portal für die elektronische Briefwahl unter folgender Adresse an:

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte HV-Portal steht den Aktionären für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Anmeldebogen, der den Aktionären übersandt wird. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter der vorgenannten Adresse einsehbar.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet und (2) in Papierform.

Rechte der Aktionäre

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Sonntag, 18. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

PNE AG
– Vorstand –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des o.g. Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Der Nachweis kann durch Eintragung im Aktienregister geführt werden. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Anträge, die bis Sonntag, 18. April, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

PNE AG
– Hauptversammlung –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: info@pne-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Dienstag, 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der PNE AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das internetgestützte HV-Portal unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Montag, 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) auf diesem Wege einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Zu fristgemäß eingereichten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft ist vom Vorstand Auskunft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und Antworten zusammenfassen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

Widerspruch zur Niederschrift

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das internetgestützte HV-Portal unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Zugänglichmachung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher wird ein Vorab-Manuskript mit den wesentlichen Aussagen der Rede des Vorstands am 16. Mai 2021 auf der Internetseite der PNE AG unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das internetgestützte HV-Portal unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

benötigen die Aktionäre den mit den Anmeldeunterlagen übermittelten individuellen Zugangscode.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Teilnehmerverzeichnis und Datenschutz

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

zugänglich. Ebenfalls dort zugänglich sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. Diese Unterlagen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sind ebenfalls seit der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​ir.pne-ag.com/​hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich im Anhang zu dieser Einberufung.

 

Cuxhaven, im April 2021

PNE AG

Der Vorstand

 

Anhang

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die PNE AG, Peter-Henlein-Straße 2-4, 27472 Cuxhaven, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung, Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen/​Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär eingereichte Fragen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PNE AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PNE AG diese in der Regel von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken oder Letztintermediäre). Die PNE AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19 Gesetz) für ihre Aktionäre im Internet.

Die von der PNE AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PNE AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PNE AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19 Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die PNE AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PNE AG unter:

Stefan Schlie
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: datenschutz@pne-ag.com
Telefon-Nummer: +49 4721 718 179
Telefax-Nummer: +49 47 21 718 373

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