Mittwoch, 28.09.2022

PNE AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
PNE AG
Cuxhaven
Gesellschaftsbekanntmachungen Hauptversammlung 10.04.2019

PNE AG

Cuxhaven

– WKN A0JBPG / ISIN DE 000 A0J BPG 2 –
WKN A2TSSY / ISIN DE000A2TSSY8

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 22. Mai 2019 um 10:00 Uhr

im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80,

stattfindenden Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von € 114.337.541,01 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 74.367.950 dividendenberechtigten Stückaktien
€ 2.974.718,00
Vortrag auf neue Rechnung € 111.362.823,04
Bilanzgewinn € 114.337.541,04

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (74.367.950) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

a)

Markus Lesser

b)

Jörg Klowat

c)

Kurt Stürken

für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 jeweils Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Per Hornung Pedersen

b)

Dr. Jens Kruse

c)

Marcel Egger

d)

Dr. Isabella Niklas

e)

Andreas Rohardt

f)

Florian Schuhbauer

für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

7.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Dr. Isabella Niklas hat ihr Aufsichtsratsmandat zum 31. Dezember 2018 niedergelegt und ist damit vorzeitig als Aufsichtsratsmitglied ausgeschieden. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der PNE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung in der geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds, das als Ersatz für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied bestellt wird, zum selben Zeitpunkt, wie die reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds geendet hätte. Dieser Zeitpunkt wäre bei Frau Dr. Isabella Niklas die Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, gewesen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,

Dr. Susanna Zapreva, Vorstandsvorsitzende der enercity AG, wohnhaft in Hannover,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Dr. Zapreva ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat der enercity Netz GmbH, Hannover (Konzerngesellschaft der enercity AG)

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das Gremium erarbeiteten Kompetenzprofils an.

Zwischen Dr. Susanna Zapreva und den Gesellschaften des PNE-Konzerns, den Organen der PNE AG und wesentlich an der PNE AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Aktionäre maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Auf den Lebenslauf und die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidatin im Anhang zu dieser Einladung wird hingewiesen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde im letzten Geschäftsjahr bereits teilweise ausgenutzt, indem die Gesellschaft 2.189.853 eigene Aktien zurückerworben hat. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vorrangig zwei Zielen dienen. Zunächst sollen sie zur Erfüllung der Verpflichtungen der PNE AG aus der in diesem Jahr auslaufenden Wandelschuldverschreibung 2014/2019 verwendet werden. Darüber hinaus erwägt der Vorstand, weitere Aktien, die nicht zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung verwendet werden, einzuziehen. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, eigene Aktien in dem gesetzlich maximal zulässigen Umfang zu erwerben, soll die Ermächtigung vorzeitig erneuert werden.

Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die dem Vorstand mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2017 erteilt wurde und bis zum 30. Mai 2022 befristet ist, wird mit dem Wirksamwerden der unter lit. b), c) und d) beschlossenen neuen Ermächtigungen aufgehoben und durch diese ersetzt.

b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu einem oder mehreren zulässigen Zwecken im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels Einräumung von Andienungsrechten.

Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handelssystem (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Bei dem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Kaufangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handelssystem (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei letzten Börsenhandelstagen vor erstmaliger Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handelssystem (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote bzw. dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Einladung an Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im XETRA-Handelssystem am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“) kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Abrundung vorgesehen werden. Etwaige weitergehende Andienungsrechte der Aktionäre nach Maßgabe der Beteiligungsquoten sind ausgeschlossen.

Auch im Fall der Einräumung von Andienungsrechten kann deren Gesamtvolumen begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehenden Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

c)

Verwendung erworbener eigener Aktien durch den Vorstand

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der in der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) oder früherer Ermächtigungen erworbenen Aktien zu folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im Fall eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Zahlung eines Barkaufpreises je Aktie veräußert werden, der den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zudem 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, angeboten und übertragen werden.

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten verwendet werden.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG abweichend bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die Ermächtigungen unter dieser lit. c) zur Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zur Einziehung der Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 1 bis 4 verwendet werden.

d)

Verwendung erworbener eigener Aktien durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) oder früherer Ermächtigungen erworbenen Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) zu folgendem Zweck zu verwenden:

Die Aktien können gegenwärtigen und/oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen als Vergütungsbestandteil in Form einer Aktientantieme zugesagt oder übertragen werden mit der Maßgabe, dass die weitere Übertragung dieser Aktien durch das jeweilige Mitglied des Vorstands binnen einer Frist von mindestens vier Jahren ab der Zusage bzw. Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko aus dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise oder vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Zusage bzw. Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung) zugrunde zu legen. Die weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Ermächtigung unter dieser lit. d) zur Veräußerung oder anderweitigen Verwendung der Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. d) verwendet werden.

9.

Sonderprüfungsbericht von Herrn Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan über das Ergebnis der durch die Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 beschlossenen Sonderprüfung zu den Vorgängen hinsichtlich der Vergütungen und Ausgaben von Organmitgliedern

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2015 hat beschlossen, einen Sonderprüfer zur Untersuchung der Vorgänge hinsichtlich der Vergütungen und Ausgaben von Organmitgliedern zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die Untersuchung der Vorgänge bei der Vergütung der Organmitglieder der Gesellschaft in dem Zeitraum der Geschäftsjahre 2008 bis 30. Juni 2015. Insbesondere war zu untersuchen, welches Organmitglied welche Vergütung, Bezüge, Zuwendungen und Zuflüsse erhalten hat, für welche Tätigkeit, aufgrund welcher Vereinbarungen, Rechnungen, Reisekosten, sonstiger Ausgaben. Ferner war zu untersuchen, welche sonstigen Vergütungen von der Gesellschaft, einer ihrer Tochtergesellschaften oder ihr nahestehender Personen an ein Organmitglied oder an eine mit einem Organmitglied nahestehende Person aus welchem Grund geflossen sind.

Zum Sonderprüfer wurde Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, bestellt.

Der Sonderprüfer hat seinen Bericht vom 29. März 2019 am 1. April 2019 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen mit Hilfe externer Berater die Ergebnisse des Sonderprüfungsberichts. Sie werden der Hauptversammlung hierüber berichten.

Der Bericht wird mit diesem Tagesordnungspunkt gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht.

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 ist nicht vorgesehen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet der für den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgesehenen Ermächtigungen des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung bzw. des Aufsichtsrats zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung:

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 besteht befristet bis zum 30. Mai 2022 eine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Wiederveräußerung der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung wurde im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft bereits teilweise ausgenutzt, indem die Gesellschaft 2.189.853 eigene Aktien zurückerworben hat. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vorrangig zwei Zielen dienen. Zunächst sollen sie zur Erfüllung der Verpflichtungen der PNE AG aus der in diesem Jahr auslaufenden Wandelschuldverschreibung 2014/2019 verwendet werden. Darüber hinaus erwägt der Vorstand, weitere Aktien, die nicht zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung verwendet werden, einzuziehen. Um der Gesellschaft auch zukünftig einen vollen und flexiblen Handlungsspielraum zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien zu eröffnen, soll nun unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Der Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 21. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, die nach Maßgabe des Beschlusses verwendet werden dürfen.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsangebote abzugeben, oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Abrundung kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dasselbe gilt bei der Einräumung von Andienungsrechten. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals zu einem oder mehreren zulässigen Zwecken im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der Bestimmungen der Ermächtigung ausgeübt werden. Auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden:

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, weil die Ermächtigung ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft wird dadurch auch in die Lage versetzt, auf günstige Situationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben, so dass eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote vermieden werden kann.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung der erworbenen Aktien zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es, in diesen Fällen auf die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus einem bedingten oder genehmigten Kapital, zu verzichten und stattdessen zuvor erworbene eigene Aktien zu verwenden.

Weiterhin soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen als Vergütung in Form einer Aktientantieme zuzusagen oder zu übertragen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern zukünftig als Vergütungsbestandteil anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und wirtschaftliche Mindestsperrfrist festgelegt ist sowie die Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen bzw. zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet der Aufsichtsrat darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht. Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Diese Ermächtigungen sollen auch in Bezug auf eigene Aktien gelten, die aufgrund von vorherigen Hauptversammlungen erteilten Ermächtigungen erworben wurden, das heißt also insbesondere für die im letzten Geschäftsjahr erworbenen eigenen Aktien.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts oder des Andienungsrechts der Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts oder des Andienungsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Ausnutzung der neuen Ermächtigung

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne der Gesellschaft, eigene Aktien zurück zu erwerben. Die im letzten Jahr erworbenen eigenen Aktien sollen, wie erläutert, vorrangig zwei Zielen dienen. Zunächst sollen sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Wandelschuldverschreibung 2014/2019 dienen. Darüber hinaus erwägt der Vorstand, weitere Aktien, die nicht zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung verwendet werden, einzuziehen. Weitergehend bestehen keine konkreten Pläne der Gesellschaft zur Verwendung eigener Aktien.

Bei der vorliegenden Ermächtigung handelt es sich um einen Vorratsbeschluss. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechts- und Andienungsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Andienungs- oder Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Entsprechendes gilt für die Ausnutzung der derzeitigen Ermächtigung, über die der Vorstand in dieser Hauptversammlung berichten wird.

Weitere Informationen zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 76.557.803,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.557.803 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 2.189.853 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt demnach 74.367.950.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Mittwoch, den 15. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse anmelden:

PNE AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an

namensaktien@linkmarketservices.de

oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten Systems auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ übermittelt werden.

Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten Systems ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte System steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten Internetseite.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 16. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 22. Mai 2019 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Der 16. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ), ist damit der technisch maßgebliche Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung (sogenannter Technical Record Date).

Vollmachten/Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen sowie mit der Eintrittskarte.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übersandt werden:

PNE AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Auf diesem Weg kann neben der Vollmacht auch ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

b)

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.

Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 21. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden oder durch persönliche Vorlage in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.

Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“.

Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen bis Dienstag, 21. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ), zur Verfügung.

c)

Allgemeine Hinweise

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl in Textform oder elektronisch über das internetgestützte System abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Für die Briefwahl in Textform steht den Aktionären das in den Anmeldeunterlagen enthaltene Formular zur Verfügung. In Textform abgegebene Briefwahlstimmen müssen bis Dienstag, 21. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ), bei der nachstehenden Adresse eingegangen sein:

PNE AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus auf ihrer Internetseite ein internetgestütztes System für die Briefwahl unter folgender Adresse an:

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“.

Das internetgestützte System steht den Aktionären für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf bis Dienstag, 21. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ), zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ einsehbar.

Die Briefwahl schließt die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Sonntag, 21. April 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

PNE AG
– Vorstand –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des o.g. Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Der Nachweis kann durch Eintragung im Aktienregister geführt werden. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand oder Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

PNE AG
– Hauptversammlung –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
Telefax-Nummer: +49 (0) 47 21 718 373
E-Mail: info@pne-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, 7. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung und Datenschutz

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ zugänglich. Ebenfalls dort zugänglich sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. Außerdem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sind ebenfalls seit der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.pne-ag.com

im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2019“ bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich im Anhang zu dieser Einberufung.

 

Cuxhaven, im April 2019

PNE AG

Der Vorstand

 

Anhang

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidatin für den Aufsichtsrat

Dr. Susanna Zapreva, wohnhaft in Hannover,
geboren 1973 in Wien (Nationalität: Österreich)

2016 – dato enercity AG; Vorstandsvorsitzende
2016 – dato Vorstandsmitglied – Bundesdeutscher Verband für Energie und Wasser
2016 – dato Präsidiums- und Vorstandsmitglied des Verbands Kommunaler Unternehmen
2016 – dato Aufsichtsratsmitglied: Stadtwerke Wunstorf, Stadtwerke Garbsen GmbH
2016 – dato Beiratsmitglied: Norddeutsche Landesbank – Girozentrale NORD/LB (NORD/LB), Flughafen Hannover-Langenhagen GmbH, Deutsche Messe AG, Leibnitz Universität
2018 – dato Vorsitzende der Regierungskommission der Landesregierung Niedersachsen
2010 – 2016 WIEN ENERGIE GmbH; Geschäftsführerin
2011 – 2016 Aufsichtsratsmitglied Energie Burgenland AG
2010 – 2016 Aufsichtsratsmitglied Energie Comfort GmbH
2012 – 2016 Vorstandsmitglied – Austrian Energy Agency
2011 – 2016 Vorstandsmitglied – Österreichischen Verband der Elektrotechniker (OVE)
2013 – 2016 Mitglied im Verwaltungsrat von TÜV Österreich
2001 – 2016 Vertretung von Wien Energie bei nationalen und internationalen Verbänden und Organisationen (Österreichs Energie, EURELECTRIC, ECA)
2013 – 2013 Geschäftsführerin Fernwärme Wien
2009 – 2011 WIENSTROM GmbH Geschäftsführerin; Verantwortung für Erzeugung, Vertriebsdienstleistungen und Telekommunikation
2001 – 2009 WIENSTROM GmbH Prokuristin; unterschiedliche Führungspositionen
1997 – 2001 Selbständige Beratungstätigkeit;
1997 – 2001 Universitätsassistentin an der Technischen Universität Wien, Institut für Elektrische Anlagen
2002 – 2012 Diplomstudium Betriebswirtschaft, Wirtschaftsuniversität Wien
1997 – 2000 Doktoratsstudium der technischen Wissenschaften, Technische Universität Wien
1992 – 1997 Diplomstudium Elektrotechnik, Technische Universität Wien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Vorstandsvorsitzende der enercity AG, Hannover (nicht börsennotiert)

Vorstandsmitglied – Bundesdeutscher Verband für Energie und Wasser

Präsidiums- und Vorstandsmitglied des Verbands Kommunaler Unternehmen

Aufsichtsratsmitglied: Stadtwerke Wunstorf, Stadtwerke Garbsen GmbH

Beiratsmitglied: Norddeutsche Landesbank – Girozentrale NORD/LB (NORD/LB), Flughafen Hannover-Langenhagen GmbH, Deutsche Messe AG (nicht börsennotiert), Leibnitz Universität

Vorsitzende der Regierungskommission der Landesregierung Niedersachsen

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Datenschutz

Die PNE AG, Peter-Henlein-Straße 2-4, 27472 Cuxhaven, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PNE AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der PNE AG und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 118 ff. sowie § 67 AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PNE AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der PNE AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PNE AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PNE AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die PNE AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PNE AG unter:

Stefan Schlie
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: datenschutz@pne-ag.com
Telefon-Nummer: +49 4721 718 179
Telefax-Nummer: +49 47 21 718 373

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