Dezember 04, 2020

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Außerordentliche Hauptversammlung:

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Weinheim

Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeeze-out

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 30. November 2020, um 11.00 Uhr

im Rolf-Engelbrecht-Haus, Breslauer Straße 40/1, 69469 Weinheim,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das gesamte Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 7.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 100,00 und 23.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 50,00 und beträgt insgesamt DM 1.850.000,00. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 2130, hält eine Beteiligung von DM 1.846.600,00 vermittelnde Aktien an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von rund 99,82% am Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat mit Schreiben vom 30. Juli 2020 und 16. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Für die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00 entspricht sowie eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00 entspricht, welche die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Holzmarkt 1, 50676 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.

Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wurde auf Antrag der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG vom Landgericht Mannheim ausgewählt und durch Beschluss vom 25. Juni 2020, klarstellend berichtigt durch Beschluss vom 15. Juli 2020, als sachverständiger Prüfer bestellt. Sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft am 16. Oktober 2020 eine Erklärung der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Inhaberaktien der übrigen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss als Hauptaktionärin der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG. Die Barabfindung beträgt EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 19, 55606 Kirn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der schriftliche Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht nebst Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens von Ebner Stolz, des Übertragungsverlangens und der Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG; und

der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Zur Teilnahme und Abstimmung in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft berechtigt. Der Nachweis der Berechtigung erfolgt gemäß § 15 der Satzung indem die Aktionäre, die bei der Gesellschaft (Gesellschaftskasse), bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapier-Sammelbank, bei der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, der Deutschen Bank AG, Frankfurt, beim Bankhaus Werhahn GmbH, Neuss, oder einer Niederlassung der vorstehenden Banken, während der Geschäftsstunden ihre Aktien oder die Bescheinigung einer Wertpapier-Sammelbank über ihren Anteil am Sammelbestand der Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Die Hinterlegung hat so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Dabei gilt der Samstag nicht als Werktag in diesem Sinne. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Im Fall der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar ist die Bescheinigung des Notars über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder beglaubigter Abschrift spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Ebenso ist im Falle der Hinterlegung bei einer Wertpapier-Sammelbank der von dieser ausgestellte Hinterlegungsschein spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.

Hygiene- und Infektionsschutzkonzept:

Vor dem Hintergrund der bestehenden Coronavirus-Pandemie wird die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft unter Anwendung eines Hygiene- und Infektionsschutzkonzeptes durchgeführt. Hierzu gehören u. a. die folgenden Maßnahmen:

Am Veranstaltungsort ist ein Mund- und Nasenschutz zu tragen und ein Abstand von mindestens 1,50 Metern zu anderen Gästen einzuhalten. Gemäß der §§ 7 Abs. 1 Nr. 3, 3 Abs. 1 Corona-Verordnung des Landes Baden-Württemberg (Fassung vom 12. Oktober 2020) kann ein Zutritts- und Teilnahmeverbot erfolgen, wenn kein Mund- und Nasenschutz getragen wird.

Aufgrund der geltenden Verordnungen zum Schutz vor dem Coronavirus sind wir verpflichtet, eine Dokumentation über die anwesenden Personen bei der Veranstaltung zu führen. Wir werden Sie deshalb vor Einlass in die Veranstaltung bitten, ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Telefonnummer) sowie den Zeitraum des Aufenthalts anzugeben.

Wir verweisen auf die geltenden Corona Regelungen des Bundes, des Landes Baden-Württemberg sowie des Rhein-Neckar-Kreises in der jeweils geltenden Fassung. Bitte prüfen Sie selbst, ob Sie von einem Zutritt- oder Teilnahmeverbot an der Hauptversammlung erfasst sind bzw. eine Quarantäne- oder Testpflicht auf Sie zutrifft. Ihr Recht auf Stimmrechtsübertragung bleibt hiervon selbstverständlich unberührt. Bei Fragen können Sie sich an Herrn Dr. Felix Neumann unter +49 69 900 26-849/felix.neumann@schulte-lawyers.com wenden.

In Abhängigkeit von weiteren gesetzlichen- oder behördlichen Anordnungen, behält sich die Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft vor, weitere Hygiene- und Infektionsschutzmaßnahmen zu treffen, über die wir Sie rechtzeitig auf unserer Internetseite

https://www.tbweinheim.de/aktuell-cat256.html

informieren werden. Dies kann im Extremfall eine kurzfristige Absage der Hauptversammlung einschließen.

 

Weinheim, den 16. Oktober 2020

Der Vorstand

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