Porta Mondial AG
Düsseldorf
AG Düsseldorf, HRB 71010
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der Porta Mondial AG hiermit zu der am
Mittwoch, den 31. August 2016, um 13.00h
in den Geschäftsräumen der Sozietät
Görler und Partner Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwalt,
Fritz-Vomfelde-Str. 14, 40547 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der
Porta Mondial AG
ein.
A. Tagesordnung:
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015.
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich und vorgesehen. |
TOP 2: Verwendung des Bilanzergebnisses
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Der Bilanzverlust der Porta Mondial AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 6.173.363,01 € einschließlich eines Verlustvortrages von 5.427.073,54 € ist auf neue Rechnung vorzutragen. Eine alternative Verwendungsmöglichkeit existiert für den Bilanzverlust nicht. Deshalb ist auch zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich und vorgesehen. |
TOP 3: Entlastung des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, Herrn Joachim Semrau, für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
TOP 4: Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands, Herrn Markus Schreurs
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Aufgrund eines Versehens der Versammlungsleitung ist auf der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2015 nicht über die Entlastung des ehemaligen, im Laufe des Geschäftsjahrs 2014, per 29. Juni 2014, ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands, Herrn Markus Schreurs, Beschluss gefasst worden. Das soll auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung nachgeholt werden: |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands, Herrn Markus Schreurs, für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
TOP 5: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
TOP 6: Wahlen zum Aufsichtsrat
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Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Porta Mondial AG, §§ 95 Abs. 1 S. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus 3 Mitgliedern und setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre, also durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern, zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Caroline Stockhausen, hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Mai 2016 niedergelegt. Das weitere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Peter Josteit, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung, zu welcher hier geladen wird, niedergelegt. Als Ersatz für Frau Stockhausen ist Herr Michael Vogel durch das Amtsgericht Düsseldorf nach § 104 AktG mit Beschluss vom 20. Juni 2016 gerichtlich bestellt worden, da anderenfalls der Aufsichtsrat aufgrund Unterschreitung der gesetzlich zwingend erforderlichen Mindestanzahl von 3 Mitgliedern nicht beschlussfähig und damit nicht handlungsfähig gewesen wäre. Seine gerichtliche Bestellung wird automatisch enden, sobald durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied bestellt wird, welches Frau Stockhausen als von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied ersetzt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Dies jeweils für den Rest der Amtszeit, für die Frau Caroline Stockhausen und Herr Peter Josteit in den Aufsichtsrat gewählt waren und welche noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gedauert hätte. Frau Stockhausen und Herr Josteit waren in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2014 jeweils für eine Amtsperiode beginnend ab der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt worden, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet werden sollte. Die Amtsperiode hätte also noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gedauert. Für diese Amtsperiode schlägt der Aufsichtsrat die Wahl von Herrn Vogel und Frau Eschenbecher vor. |
TOP 7: Vergütung des Aufsichtsrats
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Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Porta Mondial AG haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes erwachsenen Auslagen sowie auf eine ihrer zeitlichen Inanspruchnahme entsprechende Vergütung. Über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats entscheidet gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung der Porta Mondial AG die Hauptversammlung durch Beschluss. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung der Porta Mondial AG die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Mehrwertsteuer. Mit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2010 gefasstem Beschluss der Hauptversammlung ist die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf 3.000,00 € p.a., auf 4.000,00 € p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und auf 6.000,00 € p.a. für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats festgesetzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf jeweils 6.000,00 € netto p.a., auf 9.000,00 € netto p.a. für den/die stellvertretende(n) Aufsichtsratsvorsitzende(n) sowie auf 12.000,00 € netto p.a. für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrates festzusetzen. Dies mit Wirkung ab einschließlich dem auf die Hauptversammlung folgenden Tag. |
B. Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 und der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hammer Str. 17 in 40219 Düsseldorf, eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich Abschriften dieser Dokumente kostenlos zugesendet. Diese Dokumente werden ferner in der Hauptversammlung ausliegen.
C. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
D. Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Institut, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend unter E. II. angegebene Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über diese Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
E. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
I. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. August 2016, unter der Adresse
Porta Mondial AG
Hammer Str. 17
40219 Düsseldorf
zugehen.
Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger, per eingeschriebenen Brief sowie auf gleichem Weg/in den gleichen Medien bekannt gemacht, wie nachfolgend unter II. für Gegenanträge beschrieben.
II. Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nicht Wahlvorschläge) sind zu begründen. Sie sind einschließlich der Begründung bitte schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich zu richten an:
Per Post an die:
Porta Mondial AG, Der Vorstand, Hammer Str. 17, 40219 Düsseldorf
oder
Per Telefax an die Nummer: + 49 (0) 211 – 86 81 57 39
oder
Per elektronischer Post (E-Mail) an: contact@portamondial.com
Wir werden Gegenanträge und deren Begründung oder Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens zum Ablauf des 16. August 2016, bei der Gesellschaft eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung durch Übersendung per Post oder per E-Mail oder durch Übersendung eines Web-Links, der den Zugriff auf das entsprechende Dokument im Internet ermöglicht, nach den gesetzlichen Regelungen zugänglich machen. Bei Unterschreitung der vorgenannten Frist von 14 Tagen vor der Hauptversammlung besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Zusätzlich zu diesen Ausschlusstatbeständen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält, § 127 S. 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab form- und fristgemäß übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wegen sonstiger Anliegen und Rückfragen wenden Sie sich bitte ebenfalls an die vorstehend genannte Stelle oder telefonisch an: Herrn Semrau/Herrn Bruns unter Tel.: +49 (0) 211 86 81 57 30.
Düsseldorf, den 21. Juli 2016
Porta Mondial AG
Der Vorstand
Joachim Semrau