Januar 18, 2021

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG: Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft 5 HK O 14124/19

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Objekt KG

München

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss
(Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der

TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft,
München

ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 14124/19) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, gibt die Antragsgegnerin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München, gem. § 14 Nr. 3 SpruchG den Inhalt des am 19.11.2020 vor dem Landgericht München I geschlossenen Vergleichs nachfolgend bekannt:

Präambel:

Die Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft vom 18.7.2019 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 4.921,37 je auf den Namen lautende Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 28.8.2019 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 21 Antragsteller – unter anderem Ingrid Roß, Laka GmbH, Jochen Knoesel, Ferax Capital AG, Karl-Walter Freitag, Fahlberg-List AG, Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Aktienbrauerei Gohlis AG i.L. und Gerhard Mayer – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, auch bei dem Szenario über die Weiterentwicklung des Tucherparks zu einem gemischten Wohn- und Bürokomplex müsse ein höherer Verkaufspreis von € 20.000,–/m² angesetzt werden, was auch für die Stellplätze mit einem Preis € 60.000,– gelte; auch sei die angenommene Preissteigerung angesichts der Entwicklung der Immobilienpreise in München von 2 % p.a. auf 10 % p.a. zu erhöhen. Bei den angesetzten Kosten für die Weiterentwicklung müsse es zu einer Reduktion kommen. Über den Ertragswert gelange man ebenfalls zu einer höheren Barabfindung. Die Annahmen zum Leerstand im Rahmen der Umsatzplanung seien ebenso wenig plausibel wie die angenommenen Aufwendungen vor allem für die Instandhaltung oder die viel zu kurze Abschreibungsdauer. Der Kapitalisierungszinssatz führe bei der notwendigen Reduktion sowohl der mit 5,5 % angesetzten Marktrisikoprämie als auch des Beta-Faktors und einer Erhöhung des zu niedrig angesetzten Wachstumsabschlags gleichfalls zu einer deutlichen Erhöhung der Barabfindung.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Wertermittlung über das Szenario der Neuentwicklung des Tucherparks bilde alle zu hebenden Wertsteigerungspotenziale für das gesamte Areal sachgerecht ab. Der angesetzte Verkaufspreis von € 17.000,–/m² liege am oberen Rand der auf Basis von Marktanalysen erstellten Bandbreite. Der Ertragswert liege unterhalb der angesetzten Barabfindung. Die Planannahmen seien plausibel; der Kapitalisierungszinssatz bedürfe keiner Korrektur. Die Marktrisikoprämie entspreche der obergerichtlichen Rechtsprechung; der Beta-Faktor von 0,35 unverschuldet sei mangels Börsennotiz sachgerecht aus einer Peer Group abgeleitet worden. Inflationsbedingte Preissteigerungen beim Bau- und Instandhaltungsaufwand seien nicht auf die Mieter und Pächter der Gesellschaft umzulegen, so dass der Wachstumsabschlag von 1 % nicht zu erhöhen sei.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich :

I.

1.

Die gezahlte Barabfindung von € 4.921,37 je Namensaktie wird um einen Betrag von € 578,63 auf € 5.500,– je Namensaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 18.7.2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2.

Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3.

Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.

4.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie Anschreiben an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

1.

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2.

Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4.

Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

VI.

[…]

 

München, im Dezember 2020

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

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