PRECISIS Aktiengesellschaft
Heidelberg
AG Mannheim, HRB 338089
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 20.06.2018 um 14:00 Uhr. Die Versammlung findet nach Festlegung durch den Vorstand statt in den Amtsräumen des Notars Dr. Bernhard Schaub, Marienplatz 4, 80331 München.
Tagesordnung
| 1. |
Jahresabschluss 2017 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Precisis AG zum 31.12.2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns/-verlusts 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresfehlbetrag aus 2017 in Höhe von 1.352.114,12 € und damit den Bilanzverlust in Höhe von 2.646.099,00 € auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung des Mitglieds des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Barkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Beschluss fasst, das Grundkapital der Gesellschaft um 350.000 € durch Ausgabe von 350.000 neuen Stückaktien auf 2.348.334 € zu erhöhen. Jeder neuen Stückaktie entspricht ein rechnerischer Anteil von EUR 1,– am Grundkapital. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt für 1 Stammaktie 10 € je Aktie (1 € nominal zzgl. 9 € Agio). Das Aufgeld ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die neuen Aktien sind ab sofort gewinnberechtigt. Auf den Ausgabebetrag von EUR 1 je Aktie ist sofort ein Betrag in Höhe eines Viertels zur Zahlung fällig, der Restbetrag ist auf Anforderung durch den Vorstand zur Zahlung fällig. Das Aufgeld in Höhe von EUR 9 je Aktie ist sofort in voller Höhe zur Einzahlung fällig. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Bezug der neuen Aktien zuzulassenen Zeichner unter Angabe der ihnen zur Zeichnung anzubietenden Aktien zu benennen. Das Bezugsrecht für die Aktionäre ist ansonsten ausgeschlossen. Der Bericht des Vorstands (siehe Anlage zu Tagesordnungspunkt 5) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wird dieser Einladung mit angefügt. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet mit vier Wochen nach Bekanntgabe der Zulassung zur Zeichnung durch den Vorstand. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 20.09.2018 die neuen Aktien gezeichnet sind. Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil B. Grundkapital und Aktien Ziffer I. Höhe des Grundkapitals und Ziffer II. 1) Aktien geändert bzw. neu gefasst wie folgt:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2016/I und die damit verbundene Satzungsänderung Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.11.2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10.11.2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu 390.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.11.2016, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 390.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I), beträgt nach teilweiser und im Handelsregister vollzogener Ausschöpfung noch 173.334,00 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2016/I aufzuheben. Teil B. Grundkapital und Aktien Ziffer III der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018/I und die damit verbundene Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.174.167 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.174.167 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil B. Grundkapital und Aktien um folgende Ziffer III ergänzt: „III. Genehmigtes Kapital 2018/I Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.174.167 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.174.167 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die neuen Aktien sind unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu platzieren (Ausschluss des Bezugsrechts). Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.“ Das Bezugsrecht für die Aktionäre ist ansonsten ausgeschlossen. Der Bericht des Vorstands (siehe Anlage zu Tagesordnungspunkt 7) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wird dieser Einladung mit angefügt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf 6 Mitglieder und die damit verbundene Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Beschluss fasst, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder zu erhöhen. Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil D. Aufsichtsrat Ziffer I. Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung Ziff. 1) geändert bzw. neu gefasst wie folgt: „1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“ |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5:
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts
§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Zur Hauptversammlung vom 20.06.2018 der PRECISIS Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen auf EUR 2.348.334.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Insgesamt soll das Grundkapital erhöht werden auf EUR 2.348.334.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Bezug der neuen Aktien zuzulassenen Zeichner unter Angabe der ihnen zur Zeichnung anzubietenden Aktien zu benennen.
Die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Die Erhöhung des Grundkapitals soll zum Zweck der Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen dienen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, derartige Studien bzw. Unternehmen oder Unternehmensteile oder auch Patente zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb bzw. die Durchführung der notwendigen Studien über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Unterstützer von medizinischen Studien als Gegenleistung für ihre Mitwirkung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigenen Aktien als Gegenleistung für die Genussscheine zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen nur erschwert und verzögert erreichbar.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts
§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Zur Hauptversammlung vom 20.06.2018 der PRECISIS Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Insgesamt soll ein Genehmigtes Kapital 2018/I bis zu einer Höhe von EUR 1.174.167 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 1.174.167 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 19.06.2023) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck der Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, diese Ziele gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, derartige Studien bzw. Unternehmen oder Unternehmensteile oder auch Patente zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb bzw. die Durchführung der notwendigen Studien über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Unterstützer von medizinischen Studien als Gegenleistung für ihre Mitwirkung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigenen Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen nur erschwert und verzögert erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen bereits zurzeit, sind aber noch nicht endverhandelt. Wenn sich die Möglichkeit zur Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zur Umsetzung anstehen, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2018/I gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
Vollmachten, Teilnahmebedingungen
Alle Aktionäre haben die Möglichkeit, die Ausübung des Stimmrechts einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Wenn Sie Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die PRECISIS AG, Hauptstr. 73, 69117 Heidelberg, oder per E-Mail an
a.liedler@precisis.de
zu richten.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 12.06.2018 unter dieser Adresse eingegangen sind, werden wir unverzüglich im Internet unter
www.precisis.de
veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge können wir nicht berücksichtigen.
Mit freundlichen Grüßen
PRECISIS AG
Dr. med. Angela Liedler
– Vorstand –