Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 50.290.572,21 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Änderungen der Satzung

Nach dem mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen § 118a AktG können Satzungen von Aktiengesellschaften vorsehen, dass Hauptversammlungen virtuell abzuhalten sind oder nach Entscheidung des Vorstands virtuell abgehalten werden können. Dabei ist die jeweilige Regelung auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren zu befristen.

Um für künftige Hauptversammlungen flexibel die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, soll die Satzung der Gesellschaft um eine entsprechende Vorstandsermächtigung ergänzt werden.

Zudem soll mit Blick auf die mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen Frage- und Nachfragerechte in § 131 Abs. 1d und 1e AktG in der Satzung vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung des Versammlungsleiters in § 14 Abs. 3 der Satzung zur angemessenen zeitlichen Beschränkung des Frage- und Rederechts auch auf diese neuen Frage- und Nachfragerechte bezieht.

Aus Anlass dieses Satzungsänderungsvorhabens soll zudem mit Blick auf § 118 Abs. 3 und 4 AktG in die Satzung aufgenommen werden, (i) in welchen Fällen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an Hauptversammlungen teilnehmen dürfen und (ii) und unter welchen Voraussetzungen eine Bild- und Tonübertragung von Hauptversammlungen zugelassen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Begründung:

Die Hauptversammlung hat in ihrem Beschluss vom 9. Juni 2022 eine – aktienrechtlich gebotene – Frist von sechs Monaten für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung gesetzt. Diese am 8. Dezember 2022 ablaufende Frist kann voraussichtlich nicht mehr eingehalten werden. Die Gründe für die eingetretenen Verzögerungen liegen insbesondere in den gegen den Sachkapitalerhöhungsbeschluss erhobenen Beschlussmängelklagen und in dem noch nicht abgeschlossenen Genehmigungsverfahrens bei der luxemburgischen Aufsichtskommission des Finanzsektors CSSF (siehe dazu Abschnitt IV. Ziffer 2. lit. a) des der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 beigefügten Vorstandsberichts). Vorstand und Aufsichtsrat haben vor diesem Hintergrund beschlossen, der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2022 eine Verlängerung der am 8. Dezember 2022 ablaufenden Durchführungsfrist um weitere sechs Monate vorzuschlagen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf der Textform (§ 126b BGB), muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 1. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, den 2. Dezember 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 8. Dezember 2022 (jeweils einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 1. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen; ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen des § 135 AktG gelten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, den 13. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Mittwoch, den 23. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

zugänglich gemacht. Der Name des Aktionärs und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Prüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist nach § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt, die von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen:

Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am Donnerstag, den 8. Dezember 2022, ausliegen.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG mit Sitz in Frankfurt am Main, vertreten durch ihr alleiniges Vorstandsmitglied Stephan Noetzel. Sie erreichen die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG und ihren Vorstand unter:

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link

jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung.

Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

Die Verarbeitung der Daten von (zugelassenen) Gästen zur Hauptversammlung erfolgt entsprechend.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Wir verarbeiten die unter Ziffer 2. beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ist nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, eine Teilnahme daran und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der DS-GVO.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die Überprüfung der Teilnahme, technische Infrastruktur für die Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von seinem Auskunftsrecht nach § 131 AktG Gebrauch macht und von ihm gestellte Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffern 9. f.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.

Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.

Werden Ihre Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?

Ihre Daten werden von uns nicht in Drittländer, also solche Länder, die weder Mitglied der Europäischen Union noch des Europäischen Wirtschaftsraums sind, oder an eine internationale Organisation übermittelt.

Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?

Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.

Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Ihnen stehenden nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an:

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.