September 30, 2020

PREOS Real Estate AG – außerordentlichen Hauptversammlung

PREOS Real Estate AG

Leipzig

ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, den 15. September 2020, um 11:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume
der Gesellschaft in der Reichsstraße 2, 04109 Leipzig.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in der Reichsstraße 2, 04109 Leipzig, verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten über das Investor-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Frankfurt am Main und die entsprechende Satzungsänderung

Der Sitz der Gesellschaft soll ab Beginn des nächsten Geschäftsjahres nach Frankfurt am Main verlegt und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Sitz der Gesellschaft wird von Leipzig nach Frankfurt am Main verlegt.

b)

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung unverzüglich nach Ablauf des am 31. Dezember 2020 endenden Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

2.

Änderung der Satzungsregelung über die Durchführung von Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat möchten in Zeiten der Covid-19-Pandemie die Möglichkeiten für den Aufsichtsrat zur Durchführung von Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erleichtern und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Sitzungen und Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, Beschlussfassungen zudem auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durchgeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Sitzung oder Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

3.

Änderung der Satzungsregelung über die Ausschüttung von Sachdividenden

Vorstand und Aufsichtsrat möchten die satzungsmäßigen Möglichkeiten zur Ausschüttung von Dividenden in Form von Sachdividenden erweitern und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Die Hauptversammlung kann – soweit gesetzlich zulässig – neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen.

4.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anhebung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner nachgewiesenen Auslagen für das Geschäftsjahr 2021 und für jedes weitere volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag. Die Vergütung ist am Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder nicht während des vollen Geschäftsjahres den Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitan-teilig. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.“

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Christian Jäger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 22. August 2020 mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020 niedergelegt. Der dadurch vakant werdende Aufsichtsratsposten soll von der Hauptversammlung neu besetzt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 6 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 6 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Prof. Dr. Zoltán Ádam Zomotor, Professor für Informatik und Studiengangsleiter Informatik der Dualen Hochschule Baden-Württemberg Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, wird mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Ge-schäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

6.

Aufhebung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Sie soll aufgehoben und unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich von EUR 24.213.688,00 auf EUR 107.495.532,00 erhöhten Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2020 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) ff. zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 14. September 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend „Öffentliches Kaufangebot“). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines Öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die gesamten bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, richtet sich der Erwerb bzw. die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot. Bei finanziell gleichen Angeboten erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 14. September 2025.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch zu den nachstehend genannten Zwecken, zu verwenden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

g)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

h)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

i)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

j)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden bzw. werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

k)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

l)

Die Ermächtigungen unter Buchstaben e) bis k) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden bzw. werden.

m)

Die unter Buchstaben e) bis k) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Buchstaben e) bis i) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden; die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben b) und c) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) nicht ausdrücklich aufhebt.

n)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 24.213.688,00 auf EUR 107.495.532,00 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Daher wird der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 14. September 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer eigener Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen dürfen.

Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend auch „Öffentliches Kaufangebot“) erfolgen darf. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein Öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. (im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten) von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, sollen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine(n) bevorrechtigte(n) Annahme bzw. Erwerb kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem Öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien insbesondere über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus auch berechtigt sein, die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

So soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % betragen. Zudem gilt diese Ermächtigung mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Eine erfolgte Anrechnung entfällt jedoch wieder, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen von Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2020. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2020. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch dann in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung erfolgt. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ermächtigt sein, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Bedienung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Derzeit hat die Gesellschaft keine Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben. Mit der vorgesehenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft bzw. dass von durch die Hauptversammlung geschaffenen Ermächtigungen von der Verwaltung der Gesellschaft Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden können. Die Ermächtigung zum Einsatz eigener Aktien bei der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen verschafft der Verwaltung zusätzliche Flexibilität. Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen oder Aktienoptionspläne üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist zudem, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden bzw. werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien verwenden zu können.

Ferner können die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann eine Einziehung von Stückaktien grundsätzlich auch ohne eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorschriften jeweils über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/II) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das Grundkapital ist nach § 3 Absatz 6 der Satzung um bis zu EUR 53.747.766,00 durch Ausgabe von bis zu 53.747.766 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.

Das Bedingte Kapital 2020 wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen und soll, soweit es auch bis zur Hauptversammlung am 15. September 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020/II ersetzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2020/II soll im Vergleich zum Bedingten Kapital 2020 lediglich der Höhe nach so reduziert werden, dass zusammen mit dem unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020/III das Maximalvolumen der bedingten Kapitalien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 50 % des Grundkapitals nicht überschritten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung Bedingtes Kapital 2020

Das Bedingte Kapital 2020 und seine Regelungen in § 3 Absatz 6 der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital 2020 dann noch besteht, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehender lit. c) vorgeschlagenen Änderungen der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 42.998.213,00, eingeteilt in bis zu 42.998.213 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 42.998.213,00, eingeteilt in bis zu 42.998.213 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.“

8.

Beschlussfassung über die Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, weitere Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen und soll hierfür die Möglichkeit erhalten, Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen mit einem einheitlichen, von der Hauptversammlung festgelegten Ausübungspreis als Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung anzubieten und zu gewähren. Dieser Prozess soll bis Ende Januar 2021 abgeschlossen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Januar 2021 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 10.749.553 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Aktienoptionsprogramm 2020“) zu gewähren.

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten

Sämtliche 10.749.553 Optionsrechte des Aktienoptionsprogramms 2020 dürfen nur an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG festgelegt.

(2)

Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume

Optionsrechte können vorbehaltlich nachstehender Sperrzeiten jederzeit bis zum 31. Januar 2021 (einschließlich), frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/III im Handelsregister der Gesellschaft und nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte an ein Vorstandsmitglied kann jeweils nur einmalig in einer einheitlichen Tranche erfolgen (dieser Tag der „Ausgabetag“).

In folgenden Sperrzeiten dürfen keine Optionsrechte ausgegeben werden:

zwei Wochen vor dem Ende des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres 2020;

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein etwaiges Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Erwerbszeiträume i.S.d. § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG sind diejenigen Zeiträume, innerhalb derer die Optionsrechte bis zum 31. Januar 2021 außerhalb von Sperrzeiten jederzeit begeben werden dürfen.

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Aufsichtsrat berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen, längstens jedoch bis zum 31. Januar 2021.

(3)

Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht (8) Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts („Laufzeit“).

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier (4) Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben, wobei die gesetzlichen Vorschriften des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG beachtet werden müssen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten möglich:

Innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor dem im Finanzkalender der Gesellschaft angegebenen Datum für die Veröffentlichung der vorläufigen Jahreszahlen für ein abgelaufenes Geschäftsjahr;

zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres;

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit (jeweils einschließlich).

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Aufsichtsrat berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte vorzusehen.

(4)

Ausübungspreis, Ausübungskurs, Cap

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis beträgt EUR 17,00 je Stückaktie („Ausübungspreis“). Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Der Aufsichtsrat kann in den Bezugsbedingungen festlegen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann.

Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte eine Barzahlung, ermittelt sich deren Höhe aus der rechnerischen Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem (nachfolgend definierten) Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte („Ausübungskurs“).

(5)

Erfolgsziele

Als Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts hat der Aufsichtsrat die folgenden Mindesterfolgsziele vorzusehen, die kumulativ erfüllt sein müssen und über die der Aufsichtsrat im Einzelfall auch hinausgehen kann:

(i)

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte beträgt mindestens 200 % des Ausübungspreises.

(ii)

Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft – ermittelt durch die Multiplikation des jeweiligen Schlusskurses der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 60 (sechzig) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte mit der Anzahl der an dem betreffenden Börsenhandelstag insgesamt ausgegebenen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft – beträgt an jedem der letzten 60 (sechzig) Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte min-destens EUR 10.000.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Milliarden).

(iii)

Die Gesellschaft verfügt zu mindestens einem Zeitpunkt innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte, der jedoch nach dem letzten Tag der Wartezeit liegen muss, unmittelbar oder mittelbar über Vermö-genswerte, z. B. in Form von Immobilien und/oder Unternehmensbeteiligungen und/oder Wertpapieren, mit einem Verkehrswert in Höhe von insgesamte mindestens EUR 10.000.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Milliarden).

(6)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrecht begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; der Ausübungspreis je Aktie wird in dem gleichen Verhältnis herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in dem gleichen Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

(7)

Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten

Die Optionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit ersatz- und entschädigungslos. In den Fällen, in denen das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung oder anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.

(8)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Weitere Einzelheiten im vorstehenden Sinne sind insbesondere:

Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, einschließlich der Übernahme von Kosten;

Modalitäten der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und einem Bezugsberechtigten wie z.B. die Möglichkeit der Abfindung von Optionsrechten bei Beendigung eines solchen Dienstverhältnisses, sofern zu diesem Zeitpunkt bereits die Wartezeit erfüllt ist, und die Weitergewährung von Optionsrechten bei vorzeitiger Beendigung eines solchen Dienstverhältnisses;

Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vor gaben;

Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit;

Bestimmung eines vergleichbaren Nachfolgesystems, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main gehandelt wird, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt wird.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 in jeweils geltender Fassung) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe bzw. einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen können. Hierzu zählen insbesondere „Closed Periods“ für Organmitglieder der Gesellschaft.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.749.553,00, eingeteilt in bis zu 10.749.553 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 15. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„7.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.749.553,00, eingeteilt in bis zu 10.749.553 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 15. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.

d)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Satzungsänderung erst nach Eintragung der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossenen Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, und nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Dienstag, den 15. September 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Investor-Portal, welches unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zu erreichen ist, übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe unten unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Investor-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Investor-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen

PREOS Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 89 30903 74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des Investor-Portals unter der Internetadresse

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.

Für die Nutzung des Investor-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Investor-Portals werden mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“) bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben.

Zur Ausübung des Stimmrechts steht ferner das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020 möglich sein wird. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020 kann im Investor-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Investor-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Investor-Portal, (2) E-Mail (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen und – zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung – einer Eintragung des Aktionärs für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular. Ferner steht insoweit das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020, möglich sein werden.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Investor-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen und – zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung – einer Eintragung des Aktionärs für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Außerdem steht auch insoweit das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020, möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Investor-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 31. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

PREOS Real Estate AG
– Vorstand –
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und er zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft als eingetragen ist.

7.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

PREOS Real Estate AG
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig
Telefax: +49 341 2617 87-31
E-Mail: info@preos.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 31. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder des Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, den 13. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand wird nur Fragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten beantworten, sofern die betreffenden Aktionäre zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hvwiderspruch@preos.de

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der Aktionärsnummer erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und dortigen Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit den Anmeldeunterlagen unaufgefordert zugesendet werden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Weitere Einzelheiten zum Investor-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

11.

Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Grund für den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen sind bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

verfügbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III.
Informationen zum Datenschutz nach Artikel 13, 14 und 21 Datenschutz-
Grundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die PREOS Real Estate AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.

Wir führen die außerordentliche Hauptversammlung am 15. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durch. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung aber per Bild- und Tonübertragung über das Investor-Portal verfolgen, das durch unseren Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung betrieben wird.

1.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die PREOS Real Estate AG mit Sitz in Leipzig, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Frederik Mehlitz. Sie erreichen die PREOS Real Estate AG und ihren Vorstand unter:

PREOS Real Estate AG
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig
Telefon: +49 341 2617 87-790
Fax: +49 341 2617 87-31
E-Mail: info@preos.de

Den Datenschutzbeauftragten der PREOS Real Estate AG erreichen Sie unter:

Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Wilmer
avocado rechtsanwälte
Nextower Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 913301132
Telefax: +49 69 913301120
E-Mail: t.wilmer@avocado.de
2.

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen bzw. eine virtuelle Hauptversammlung verfolgen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, ggf. Geburtsname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Beruf/Branche, Adresse sowie andere Kontaktdaten wie die E-Mail-Adresse),

Aktionärsdaten (z.B. Aktionärsnummer, Aktionärskategorie, Anlagedatum),

Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Registrierungs- und Vorgangsdatum, Aktienanzahl),

Verwaltungsdaten (z.B. Zugangsdaten für das Investor-Portal, Nennung im Teilnehmerverzeichnis).

Wenn Sie unser Investor-Portal im Internet besuchen, erheben wir personenbezogene Daten über Zugriffe auf unser Investor-Portal. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link

https://preos.de/de/datenschutz/

jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung.

Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

3.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Über das Investor-Portal können Sie unter anderem Ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Weisungen an den Stimmrechtsvertreter übermitteln oder Fragen einreichen. Um das Investor-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Investor-Portals.

Die Verarbeitung der oben genannten Zugangsdaten in Bezug auf das Investor-Portal ist erforderlich, um das Investor-Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes beruhenden virtuellen Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir die unter Ziffer 2 beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Insbesondere verarbeiten wir auch Ihr Abstimmverhalten im Rahmen der Briefwahl, sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht postalisch, per E-Mail, per Telefax oder über die Abstimmungsfunktion im Investor-Portal ausüben, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen zu gewährleisten. Diese Verarbeitung ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich.

Insofern haben wir ein berechtigtes Interesse, Ihnen das Investor-Portal als Service für Aktionäre und Aktionärsvertreter bereitzustellen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Absatz 1 lit. f) DS-GVO. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, ein Verfolgen der Hauptversammlung und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

4.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Übertragung, Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München,
Tel.: +49 89 309030, E-Mail: contact@computershare.de

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen und die Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffer 10.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Absatz 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.

Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

5.

Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu ein Jahr nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.

6.

Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?

Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.

7.

Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

8.

Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Ihnen stehenden nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DS-GVO);

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DS-GVO);

das Recht, die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DS-GVO);

das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung, Art. 18 DS-GVO);

das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DS-GVO);

das Recht, der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten zu widersprechen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO), dazu siehe nachfolgende Ziffer 9; sowie

Ihre erteilte Einwilligung jederzeit uns gegenüber zu widerrufen, Art. 7 Absatz 3 DS-GVO. Dies hat zur Folge, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf dieser Einwilligung beruht, für die Zukunft nicht mehr fortführen. Dies gilt nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlagen anderer Vorschriften (z.B. Art. 6 Absatz 1 Satz 1 f. DS-GVO) erlaubt ist.

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

9.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Absatz 1 e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Absatz 1 f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DS-GVO. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

info@preos.de

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Leipzig, im August 2020

PREOS Real Estate AG

Leipzig

ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, den 15. September 2020, um 11:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume
der Gesellschaft in der Reichsstraße 2, 04109 Leipzig.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in der Reichsstraße 2, 04109 Leipzig, verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten über das Investor-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Frankfurt am Main und die entsprechende Satzungsänderung

Der Sitz der Gesellschaft soll ab Beginn des nächsten Geschäftsjahres nach Frankfurt am Main verlegt und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Sitz der Gesellschaft wird von Leipzig nach Frankfurt am Main verlegt.

b)

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung unverzüglich nach Ablauf des am 31. Dezember 2020 endenden Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

2.

Änderung der Satzungsregelung über die Durchführung von Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat möchten in Zeiten der Covid-19-Pandemie die Möglichkeiten für den Aufsichtsrat zur Durchführung von Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erleichtern und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Sitzungen und Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, Beschlussfassungen zudem auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durchgeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Sitzung oder Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

3.

Änderung der Satzungsregelung über die Ausschüttung von Sachdividenden

Vorstand und Aufsichtsrat möchten die satzungsmäßigen Möglichkeiten zur Ausschüttung von Dividenden in Form von Sachdividenden erweitern und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Die Hauptversammlung kann – soweit gesetzlich zulässig – neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen.

4.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anhebung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner nachgewiesenen Auslagen für das Geschäftsjahr 2021 und für jedes weitere volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag. Die Vergütung ist am Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder nicht während des vollen Geschäftsjahres den Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitan-teilig. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.“

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Christian Jäger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 22. August 2020 mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020 niedergelegt. Der dadurch vakant werdende Aufsichtsratsposten soll von der Hauptversammlung neu besetzt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 6 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 6 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Prof. Dr. Zoltán Ádam Zomotor, Professor für Informatik und Studiengangsleiter Informatik der Dualen Hochschule Baden-Württemberg Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, wird mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Ge-schäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

6.

Aufhebung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Sie soll aufgehoben und unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich von EUR 24.213.688,00 auf EUR 107.495.532,00 erhöhten Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2020 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) ff. zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 14. September 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend „Öffentliches Kaufangebot“). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines Öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die gesamten bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, richtet sich der Erwerb bzw. die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot. Bei finanziell gleichen Angeboten erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 14. September 2025.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch zu den nachstehend genannten Zwecken, zu verwenden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

g)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

h)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

i)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

j)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden bzw. werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

k)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

l)

Die Ermächtigungen unter Buchstaben e) bis k) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden bzw. werden.

m)

Die unter Buchstaben e) bis k) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Buchstaben e) bis i) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden; die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben b) und c) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) nicht ausdrücklich aufhebt.

n)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 24.213.688,00 auf EUR 107.495.532,00 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Daher wird der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 14. September 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer eigener Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen dürfen.

Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend auch „Öffentliches Kaufangebot“) erfolgen darf. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein Öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. (im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten) von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, sollen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine(n) bevorrechtigte(n) Annahme bzw. Erwerb kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem Öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien insbesondere über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus auch berechtigt sein, die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

So soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % betragen. Zudem gilt diese Ermächtigung mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Eine erfolgte Anrechnung entfällt jedoch wieder, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen von Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2020. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2020. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch dann in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung erfolgt. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ermächtigt sein, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Bedienung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Derzeit hat die Gesellschaft keine Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben. Mit der vorgesehenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft bzw. dass von durch die Hauptversammlung geschaffenen Ermächtigungen von der Verwaltung der Gesellschaft Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden können. Die Ermächtigung zum Einsatz eigener Aktien bei der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen verschafft der Verwaltung zusätzliche Flexibilität. Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen oder Aktienoptionspläne üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist zudem, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden bzw. werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien verwenden zu können.

Ferner können die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann eine Einziehung von Stückaktien grundsätzlich auch ohne eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorschriften jeweils über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/II) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das Grundkapital ist nach § 3 Absatz 6 der Satzung um bis zu EUR 53.747.766,00 durch Ausgabe von bis zu 53.747.766 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.

Das Bedingte Kapital 2020 wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen und soll, soweit es auch bis zur Hauptversammlung am 15. September 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020/II ersetzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2020/II soll im Vergleich zum Bedingten Kapital 2020 lediglich der Höhe nach so reduziert werden, dass zusammen mit dem unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020/III das Maximalvolumen der bedingten Kapitalien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 50 % des Grundkapitals nicht überschritten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung Bedingtes Kapital 2020

Das Bedingte Kapital 2020 und seine Regelungen in § 3 Absatz 6 der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital 2020 dann noch besteht, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehender lit. c) vorgeschlagenen Änderungen der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 42.998.213,00, eingeteilt in bis zu 42.998.213 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 42.998.213,00, eingeteilt in bis zu 42.998.213 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.“

8.

Beschlussfassung über die Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, weitere Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen und soll hierfür die Möglichkeit erhalten, Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen mit einem einheitlichen, von der Hauptversammlung festgelegten Ausübungspreis als Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung anzubieten und zu gewähren. Dieser Prozess soll bis Ende Januar 2021 abgeschlossen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Januar 2021 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 10.749.553 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Aktienoptionsprogramm 2020“) zu gewähren.

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten

Sämtliche 10.749.553 Optionsrechte des Aktienoptionsprogramms 2020 dürfen nur an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG festgelegt.

(2)

Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume

Optionsrechte können vorbehaltlich nachstehender Sperrzeiten jederzeit bis zum 31. Januar 2021 (einschließlich), frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/III im Handelsregister der Gesellschaft und nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte an ein Vorstandsmitglied kann jeweils nur einmalig in einer einheitlichen Tranche erfolgen (dieser Tag der „Ausgabetag“).

In folgenden Sperrzeiten dürfen keine Optionsrechte ausgegeben werden:

zwei Wochen vor dem Ende des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres 2020;

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein etwaiges Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Erwerbszeiträume i.S.d. § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG sind diejenigen Zeiträume, innerhalb derer die Optionsrechte bis zum 31. Januar 2021 außerhalb von Sperrzeiten jederzeit begeben werden dürfen.

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Aufsichtsrat berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen, längstens jedoch bis zum 31. Januar 2021.

(3)

Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht (8) Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts („Laufzeit“).

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier (4) Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben, wobei die gesetzlichen Vorschriften des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG beachtet werden müssen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten möglich:

Innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 (dreißig) Kalendertagen vor dem im Finanzkalender der Gesellschaft angegebenen Datum für die Veröffentlichung der vorläufigen Jahreszahlen für ein abgelaufenes Geschäftsjahr;

zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres;

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit (jeweils einschließlich).

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Aufsichtsrat berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte vorzusehen.

(4)

Ausübungspreis, Ausübungskurs, Cap

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis beträgt EUR 17,00 je Stückaktie („Ausübungspreis“). Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Der Aufsichtsrat kann in den Bezugsbedingungen festlegen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann.

Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte eine Barzahlung, ermittelt sich deren Höhe aus der rechnerischen Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem (nachfolgend definierten) Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte („Ausübungskurs“).

(5)

Erfolgsziele

Als Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts hat der Aufsichtsrat die folgenden Mindesterfolgsziele vorzusehen, die kumulativ erfüllt sein müssen und über die der Aufsichtsrat im Einzelfall auch hinausgehen kann:

(i)

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte beträgt mindestens 200 % des Ausübungspreises.

(ii)

Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft – ermittelt durch die Multiplikation des jeweiligen Schlusskurses der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 60 (sechzig) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte mit der Anzahl der an dem betreffenden Börsenhandelstag insgesamt ausgegebenen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft – beträgt an jedem der letzten 60 (sechzig) Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte min-destens EUR 10.000.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Milliarden).

(iii)

Die Gesellschaft verfügt zu mindestens einem Zeitpunkt innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte, der jedoch nach dem letzten Tag der Wartezeit liegen muss, unmittelbar oder mittelbar über Vermö-genswerte, z. B. in Form von Immobilien und/oder Unternehmensbeteiligungen und/oder Wertpapieren, mit einem Verkehrswert in Höhe von insgesamte mindestens EUR 10.000.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Milliarden).

(6)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrecht begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; der Ausübungspreis je Aktie wird in dem gleichen Verhältnis herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in dem gleichen Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

(7)

Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten

Die Optionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit ersatz- und entschädigungslos. In den Fällen, in denen das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung oder anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.

(8)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Weitere Einzelheiten im vorstehenden Sinne sind insbesondere:

Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, einschließlich der Übernahme von Kosten;

Modalitäten der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und einem Bezugsberechtigten wie z.B. die Möglichkeit der Abfindung von Optionsrechten bei Beendigung eines solchen Dienstverhältnisses, sofern zu diesem Zeitpunkt bereits die Wartezeit erfüllt ist, und die Weitergewährung von Optionsrechten bei vorzeitiger Beendigung eines solchen Dienstverhältnisses;

Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vor gaben;

Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit;

Bestimmung eines vergleichbaren Nachfolgesystems, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main gehandelt wird, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt wird.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 in jeweils geltender Fassung) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe bzw. einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen können. Hierzu zählen insbesondere „Closed Periods“ für Organmitglieder der Gesellschaft.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.749.553,00, eingeteilt in bis zu 10.749.553 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 15. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„7.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.749.553,00, eingeteilt in bis zu 10.749.553 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 15. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von diesen Rechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.

d)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Satzungsänderung erst nach Eintragung der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossenen Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, und nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Dienstag, den 15. September 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Investor-Portal, welches unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zu erreichen ist, übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe unten unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Investor-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Investor-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen

PREOS Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 89 30903 74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des Investor-Portals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.

Für die Nutzung des Investor-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Investor-Portals werden mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“) bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben.

Zur Ausübung des Stimmrechts steht ferner das Investor-Portal unter

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zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020 möglich sein wird. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020 kann im Investor-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Investor-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Investor-Portal, (2) E-Mail (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen und – zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung – einer Eintragung des Aktionärs für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular. Ferner steht insoweit das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020, möglich sein werden.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Investor-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen und – zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung – einer Eintragung des Aktionärs für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Montag, den 14. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen, soweit sich die jeweiligen Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 8. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Außerdem steht auch insoweit das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. September 2020, möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Investor-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 31. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

PREOS Real Estate AG
– Vorstand –
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und er zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft als eingetragen ist.

7.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

PREOS Real Estate AG
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig
Telefax: +49 341 2617 87-31
E-Mail: info@preos.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 31. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder des Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, den 13. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand wird nur Fragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten beantworten, sofern die betreffenden Aktionäre zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hvwiderspruch@preos.de

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der Aktionärsnummer erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und dortigen Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit den Anmeldeunterlagen unaufgefordert zugesendet werden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Weitere Einzelheiten zum Investor-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

11.

Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Grund für den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen sind bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://preos.de/de/investor-relations/#hauptversammlung

verfügbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III.
Informationen zum Datenschutz nach Artikel 13, 14 und 21 Datenschutz-
Grundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die PREOS Real Estate AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.

Wir führen die außerordentliche Hauptversammlung am 15. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durch. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung aber per Bild- und Tonübertragung über das Investor-Portal verfolgen, das durch unseren Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung betrieben wird.

1.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die PREOS Real Estate AG mit Sitz in Leipzig, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Frederik Mehlitz. Sie erreichen die PREOS Real Estate AG und ihren Vorstand unter:

PREOS Real Estate AG
Landsteinerstraße 6
04103 Leipzig
Telefon: +49 341 2617 87-790
Fax: +49 341 2617 87-31
E-Mail: info@preos.de

Den Datenschutzbeauftragten der PREOS Real Estate AG erreichen Sie unter:

Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Wilmer
avocado rechtsanwälte
Nextower Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 913301132
Telefax: +49 69 913301120
E-Mail: t.wilmer@avocado.de
2.

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen bzw. eine virtuelle Hauptversammlung verfolgen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, ggf. Geburtsname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Beruf/Branche, Adresse sowie andere Kontaktdaten wie die E-Mail-Adresse),

Aktionärsdaten (z.B. Aktionärsnummer, Aktionärskategorie, Anlagedatum),

Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Registrierungs- und Vorgangsdatum, Aktienanzahl),

Verwaltungsdaten (z.B. Zugangsdaten für das Investor-Portal, Nennung im Teilnehmerverzeichnis).

Wenn Sie unser Investor-Portal im Internet besuchen, erheben wir personenbezogene Daten über Zugriffe auf unser Investor-Portal. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link

https://preos.de/de/datenschutz/

jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung.

Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

3.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Über das Investor-Portal können Sie unter anderem Ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Weisungen an den Stimmrechtsvertreter übermitteln oder Fragen einreichen. Um das Investor-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Investor-Portals.

Die Verarbeitung der oben genannten Zugangsdaten in Bezug auf das Investor-Portal ist erforderlich, um das Investor-Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes beruhenden virtuellen Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir die unter Ziffer 2 beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Insbesondere verarbeiten wir auch Ihr Abstimmverhalten im Rahmen der Briefwahl, sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht postalisch, per E-Mail, per Telefax oder über die Abstimmungsfunktion im Investor-Portal ausüben, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen zu gewährleisten. Diese Verarbeitung ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich.

Insofern haben wir ein berechtigtes Interesse, Ihnen das Investor-Portal als Service für Aktionäre und Aktionärsvertreter bereitzustellen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Absatz 1 lit. f) DS-GVO. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, ein Verfolgen der Hauptversammlung und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

4.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Übertragung, Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München,
Tel.: +49 89 309030, E-Mail: contact@computershare.de

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen und die Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffer 10.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Absatz 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.

Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

5.

Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu ein Jahr nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.

6.

Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?

Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.

7.

Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

8.

Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Ihnen stehenden nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DS-GVO);

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DS-GVO);

das Recht, die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DS-GVO);

das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung, Art. 18 DS-GVO);

das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DS-GVO);

das Recht, der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten zu widersprechen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO), dazu siehe nachfolgende Ziffer 9; sowie

Ihre erteilte Einwilligung jederzeit uns gegenüber zu widerrufen, Art. 7 Absatz 3 DS-GVO. Dies hat zur Folge, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf dieser Einwilligung beruht, für die Zukunft nicht mehr fortführen. Dies gilt nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlagen anderer Vorschriften (z.B. Art. 6 Absatz 1 Satz 1 f. DS-GVO) erlaubt ist.

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

9.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Absatz 1 e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Absatz 1 f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DS-GVO. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

info@preos.de

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Leipzig, im August 2020

PREOS Real Estate AG

Der Vorstand

Der Vorstand

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