Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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PREOS Real Estate AG Leipzig |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 27.03.2020 |
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PREOS Real Estate AGLeipzigISIN: DE000A2LQ850
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die PREOS Real Estate AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 6 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 6 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Nach dem Ausscheiden des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Christoph Blacha wurde Herr Christian Jäger mit Wirkung zum 1. März 2020 als Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und des Genehmigten Kapitals 2019/II, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.106.844,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 12.106.844 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/I entsprach 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das in § 3 Absatz 4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019/I ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufheben. Ferner wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.475.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 22.475.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/II orientierte sich seinerzeit an der ebenfalls in der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 47.450.000,00 gegen Sacheinlagen. Dementsprechend stand der Beschlussvorschlag zum Genehmigten Kapital 2019/II unter der Maßgabe, dass die Durchführung der vorbezeichneten Sachkapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR 44.950.000,00 in das Handelsregister eingetragen worden ist und war der Vorstand entsprechend angewiesen, das Genehmigte Kapital 2019/II erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden. Die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossenen Sachkapitalerhöhung wurde am 13. September 2019 in Höhe von EUR 47.450.000,00 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2019/II wurde am 30. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Das in § 3 Absatz 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019/II ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 71.663.688,00 und der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls zur Beschlussfassung anstehenden Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.106.844,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 12.106.844 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/I entsprach 50 % des zum Zeitpunkt der entsprechenden Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.475.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 22.475.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/II orientierte sich seinerzeit an der ebenfalls in der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 47.450.000,00 gegen Sacheinlagen. Dementsprechend stand der Beschlussvorschlag zum Genehmigten Kapital 2019/II unter der Maßgabe, dass die Durchführung der vorbezeichneten Sachkapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR 44.950.000,00 in das Handelsregister eingetragen worden ist und war der Vorstand entsprechend angewiesen, das Genehmigte Kapital 2019/II erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden. Die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 28. August 2019 beschlossenen Sachkapitalerhöhung wurde am 13. September 2019 in Höhe von EUR 47.450.000,00 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2019/II wurde am 30. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Das in § 3 Absatz 4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019/I und das in § 3 Absatz 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019/II sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigungen, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sind, aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 71.663.688,00 durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei kann auch vorgesehen sein, dass nicht nur Aktien als Gegenleistung ausgegeben werden, sondern die Gesellschaft im Wege gemischter Sacheinlagen neben Aktien zusätzlich eine Barvergütung oder sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. von ihr zu begebende Schuldverschreibungen, an den Veräußerer leistet. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien erreichen zu können. Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktiendividenden (scrip dividends) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit einem entsprechenden Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung einer Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Absatz 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden wie die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt und angemessen. Alternativ kann die Aktiendividende auch ohne Bindung an die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und Absatz 2 AktG ausgestaltet werden, um die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf Einlage ihres Dividendenanspruchs gegen Bezug ganzer Aktien berührt ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation ausschließlich durch Zahlung der Bardividende abgegolten. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (v) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 7.166.368,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2020 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bzw. einer Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, jeweils in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, konkretisieren, wird der Vorstand daher sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schulverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 8. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und die Begebung einer Wandelanleihe mit einem Volumen von bis zu EUR 300.000.000,00 (Wandelanleihe 2019/2024) beschlossen. Im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland, einer internationalen Privatplatzierung und einer Vorabplatzierung gegen Sacheinlage bei der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft wurden bislang (bis zum Datum dieser Einladung zur Hauptversammlung) insgesamt (einschließlich der im Rahmen der Vorabplatzierung gegen Sacheinlage an die publity AG begebenen 107.756 Wandelschuldverschreibungen) 139.616 Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2019/2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 139.616.000,00 platziert. Die Ermächtigung vom 28. August 2019 soll, soweit sie bis zu dieser Hauptversammlung nicht durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautenden Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) soll erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2025 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts: Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer Konsolidierungsphase. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, z. B. den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte bzw. -pflichten oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 7.166.368,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch – falls dieser Betrag niedriger wird, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 5. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass – vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung – keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach Ausgabe von Aktien gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend zu nutzen. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten. |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) sowie entsprechende Änderung der Satzung Das in § 3 Absatz 6 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2019 dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Das Bedingte Kapital 2019 wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen und soll, soweit es auch bis zur Hauptversammlung am 5. Mai 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2020 soll auch der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) dienen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über redaktionelle Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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II.
Weitere Angaben zur Einberufung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf der Textform (§ 126b BGB), muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, den 29. April 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also Dienstag, den 5. Mai 2020 (jeweils einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ). |
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen; ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gem. § 135 AktG gelten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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3. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, den 10. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. |
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4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG) Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Montag, den 20. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Prüfer) enthalten. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
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5. |
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. |
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6. |
Unterlagen Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt, die von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen:
Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link
verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Mai 2020, ausliegen. |
III.
Informationen zum Datenschutz nach Artikel 13, 14 und 21 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung einer Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) zustehenden Rechte informieren.
1. |
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:
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Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese? Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:
Die Verarbeitung der Daten von (zugelassenen) Gästen zur Hauptversammlung erfolgt entsprechend. |
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Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Vorschriften der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Wir verarbeiten die unter 2. beschriebenen Daten, um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Teilnahme daran nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Absatz 1 lit. c) der DS-GVO. Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen. |
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4. |
An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben? Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung von Hauptversammlungen beauftragen wir externe Dienstleister, z.B. Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen, sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die Überprüfung der Teilnahme, technische Infrastruktur für die Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlungen). Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und sie verarbeiten die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung. Andere Aktionäre und Hauptversammlungsteilnehmer können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten während der Versammlung und ggf. bis zu zwei Jahre danach einsehen. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und/oder des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter. |
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5. |
Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein. |
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6. |
Werden Ihre Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt? Ihre Daten werden von uns nicht in Drittländer, also solche Länder, die weder Mitglied der Europäischen Union noch des Europäischen Wirtschaftsraums sind, oder an eine internationale Organisation übermittelt. |
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7. |
Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet? Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling. |
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8. |
Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen. |
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9. |
Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu? Ihnen stehen nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:
Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen. |
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10. |
Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO
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Leipzig, im März 2020
PREOS Real Estate AG
Der Vorstand