PRICAP Venture Partners AG
Hamburg
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 23. März 2018, um 15:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Thomas J. C. Matzen GmbH
Rothenbaumchaussee 54
20148 Hamburg
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats.
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| 2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016/2017.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung und Anpassung der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.700.000,00, eingeteilt in 8.700.000 auf den Namen lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals um EUR 7.830.000,00 auf EUR 870.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je zehn auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften verwertet.
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| b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu entscheiden.
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| c. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 870.000,00 (in Worten: Euro Achthundertsiebzigtausend) und ist eingeteilt in 870.000 Stückaktien.“
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| 6. |
Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über den Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die LUKAS Hydraulik GmbH.
Die Gesellschaft hat mit Vertrag vom 8. Dezember 2017 ihre sämtlichen Aktien an der thinXXS Microtechnology AG („thinXXS“), Zweibrücken, an die LUKAS Hydraulik GmbH („LUKAS Hydraulik“), Erlangen, verkauft und übertragen. Die Beteiligung an thinXXS stellte zuletzt nahezu das gesamte Vermögen der Gesellschaft dar.
Der Aktienkaufvertrag zwischen der Gesellschaft und LUKAS Hydraulik hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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Vertragsparteien sind LUKAS Hydraulik als Käuferin und die sämtlichen bisherigen Aktionäre von thinXXS als Verkäufer. Hierbei handelt es sich neben der Gesellschaft um Herrn Dr. Hans-Joachim Hartmann, Herrn Dr. Lutz Weber, die Wagnisfinanzierungsgesellschaft für Technologieförderung in Rheinland-Pfalz mit beschränkter Haftung (WFT), die FIB Fonds für Innovation und Beschäftigung Rheinland-Pfalz Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, die VcR Venture-Capital Rheinhessen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH und die S-Innovations Beteiligungsfinanzierungsgesellschaft Rheinland-Pfalz mit beschränkter Haftung (S-IFG).
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| • |
Gegenstand des Aktienkaufvertrags ist der Verkauf und die Übertragung sämtlicher Aktien an thinXXS an LUKAS Hydraulik mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2017. Der Kaufpreis für alle Aktien an thinXXS beträgt EUR 33.269.000,00 zuzüglich Zinsen in Höhe von 6% p.a. auf einen Betrag von EUR 200.000,00 für den Zeitraum vom 1. Januar bis 7. Dezember 2017. Der Kaufpreis teilt sich auf die Verkäufer entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung an thinXXS auf; auf die Gesellschaft entfällt dementsprechend ein Anteil von ca. 84,38%. Ein Teilbetrag des Kaufpreises in Höhe von EUR 2.000.000,00 ist für zwölf Monate ab Unterzeichnung des Vertrags auf dem Anderkonto eines Frankfurter Notars hinterlegt und dient der Absicherung der Gewährleistungsansprüche der Käuferin.
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Der Aktienkaufvertrag enthält einen für Transaktionen dieser Art üblichen Katalog von Zusicherungen bzw. Garantien der Verkäufer, insbesondere im Hinblick auf das Bestehen von thinXXS, deren Kapitalausstattung sowie die Richtigkeit und Vollständigkeit weiterer Informationen. Es ist eine Beschränkung der Haftung auf 10% des Kaufpreises vereinbart. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich Fälle von Vorsatz und arglistiger Täuschung sowie die ebenfalls übliche Regelung über die Freistellung der Käuferin von bestimmten Steuerforderungen und Forderungen auf Rückzahlung etwaig zu Unrecht erhaltener öffentlicher Fördermittel.
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Die Gesellschaft und Herr Dr. Lutz Weber sind einem dreijährigen Wettbewerbsverbot in dem Geschäftsbereich der thinXXS und einem Abwerbeverbot unterworfen.
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Der Aktienkaufvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und enthält eine Schiedsvereinbarung, nach der alle sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergebenden Streitigkeiten nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) entschieden werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Aktienkauf- und Übertragungsvertrags zwischen der Gesellschaft als Teil eines Verkäuferkonsortiums und der LUKAS Hydraulik GmbH, Erlangen, als Käuferin über sämtliche Aktien der Gesellschaft an der thinXXS Microtechnology AG, Zweibrücken, zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt EUR 33.269.000,00 nebst Zinsen mit dem in der Einberufung bekanntgemachten wesentlichen Inhalt wird gemäß § 179a AktG hiermit zugestimmt.
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Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016/2017, der Lagebericht des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – werden gemäß § 18 der Satzung der PRICAP Venture Partners AG die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zugelassen. Zur besseren Planung der Hauptversammlung bitten wir darum, uns die persönliche Teilnahme oder eine Bevollmächtigung bis spätestens Freitag, den 9. März 2018, anzukündigen. Diese Ankündigung und etwaige Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft unter der Telefaxnummer
+49 (40) 49 21 91 05
übersandt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz der Textform.
Hamburg, im Februar 2018
PRICAP Venture Partners AG
Der Vorstand
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