Dienstag, 27.09.2022

PRIMAG AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PRIMAG AG

Düsseldorf

WKN:587032
ISIN: DE0005870323

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

am Mittwoch, den 16. Dezember 2020 um 10:00 Uhr

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft herzlich eingeladen.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hansaallee 228, 40547 Düsseldorf, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der PRIMAG AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020

2.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden alleinigen Vorstand Gerd Esser für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neuss, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH

Die PRIMAG AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf als Organgesellschaft ursprünglich am 24. Juni 2002 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Auf Grund neuerer Rechtsprechung der höchstrichterlichen Finanzgerichtsrechtsprechung und der Auffassungen der Finanzverwaltung zur Regelung der Verlustübernahme nach § 302 AktG haben sich die beteiligten Gesellschaften dazu entschlossen, den Unternehmensvertrag zu ändern und hierzu eine neue Fassung abzuschließen, um jegliches Restrisiko auszuschließen und auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaften zwischen PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH und der PRIMAG AG rechtssicher fortführen zu können. Die Parteien haben daher am 19. Dezember 2019 den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert und vollumfänglich in einer neuen Fassung abgeschlossen, indem insbesondere ein vollumfänglicher dynamischer Verweis auf § 302 AktG aufgenommen wurde. Die übrigen Bestimmungen des bisher bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24. Juni 2002 bleiben bestehen.

Die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Neufassung vom 19. Dezember 2019 wird erst mit Eintragung im Handelsregister der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der PRIMAG AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH wird voraussichtlich im Anschluss an die Hauptversammlung der PRIMAG AG erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PRIMAG AG und der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH in der neuen Fassung vom 19. Dezember 2019 zuzustimmen.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrag

nach § 291 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. (AktG)

zwischen der

PRIMAG AG

-im folgenden AG oder Obergesellschaft-

mit Sitz in Düsseldorf eingetragen im HR des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB Nr. 39515

vertreten durch den alleinigen und von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung befreiten Vorstand Herrn Gerd Esser

und der

PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH

mit Sitz in Düsseldorf eingetragen im HR des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HR B Nr. 36751

-im folgenden GmbH oder Gesellschaft-

vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Gerd Esser

Präambel

Zwischen der AG und der GmbH gilt seit dem 01.01.2002 der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24.06.2002. Dieser soll inhaltlich auf Grund neuerer Rechtsprechung der höchstrichterlichen Finanzgerichtsrechtsprechung und der Auffassungen der Finanzverwaltung angepasst werden und eine vollständig neue Fassung erhalten.

§ 1 Beherrschung

Die Gesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist damit insbesondere berechtigt, den Geschäftsführungsorganen Weisungen, die Leitung der Gesellschaft betreffend, zu erteilen.

Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der GmbH wird jedoch hierdurch nicht berührt. Insbesondere obliegt dieser die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH.

Die Weisungen durch den Vorstand der Obergesellschaft bedürfen der Schriftform.

§ 2 Gewinnüberlassung

(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich ihren ganzen Gewinn entsprechend den Regelungen in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen.

(2)

Gewinn ist der Jahresüberschuss der Gesellschaft, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus einem Vorjahr und den, nach § 300 Nr. 1 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag. Werden während der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt, können diese Beträge diesen anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

(3)

Mit Zustimmung Obergesellschaft kann die Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

§ 3 Verlustübernahme

Die Obergesellschaft verpflichtet sich einen während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Die Obergesellschaft ist von dieser Pflicht befreit, wenn der Jahresfehlbetrag durch eine nach § 1 Absatz 3 dieses Vertrages eingestellte Gewinnrücklagen ausgeglichen wird.

§ 4 Wirksamkeit und Dauer dieses Vertrages

(1)

Dieser Vertrag wird wirksam zum 01.01.2020 und ist unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und Hauptversammlung der Obergesellschaft geschlossen. Im Weiteren besteht der Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.

(2)

Dieser Vertrag läuft bis zum 31.12.2024 und kann zu diesem Zeitpunkt von jeder Seite mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund ist nicht ausgeschlossen. Erfolgt keine Kündigung zum 31.12.2024 verlängert sich der Vertrag jeweils um ein Jahr und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Jahresende gekündigt werden.

(3)

Die Geschäftsführer der GmbH melden diesen Vertrag nach Zustimmung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung und Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Handelsregister der GmbH an.

§ 5 Sonstiges

Sollten Vorschriften dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Vorschriften hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Vorschrift unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.

Düsseldorf, den 19.12.2019

gez. PRIMAG AG                               gez. PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH“

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der PRIMAG AG und der Geschäftsführung der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PRIMAG AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre sind gemäß § 293f Abs. 1 und 3 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Adresse

https://primag.de/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Dezember 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 16. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das passwortgeschützte HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter den nachstehenden Kontaktdaten anmelden; maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung:

PRIMAG AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung haben die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 25. November 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft an die o.g. Kontaktdaten bis spätestens zum Ablauf des 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Details zum HV-Portal

Ab 25. November 2020 (00:00 Uhr) erhalten Sie über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal. Über dieses passwortgeschützte HV-Portal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann postalisch oder per E-Mail bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020 (24:00 Uhr) an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt

PRIMAG AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder ab dem 25. November 2020 über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020 (24:00 Uhr) oder ab dem 25. November 2020 über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020 (24:00 Uhr) oder ab dem 25. November 2020 über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr live über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

übersandt.

6.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 1. Dezember 2020, 24:00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PRIMAG AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des Covid-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

9.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://primag.de/hauptversammlung/

die zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://primag.de/hauptversammlung/

zugänglich sein.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Die PRIMAG AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die PRIMAG AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die PRIMAG AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die PRIMAG AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der PRIMAG AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der PRIMAG AG geltend machen:

PRIMAG AG
Hansaallee 228
40547 Düsseldorf
Tel: 0211 87 57 5823
Fax: 0211 87575830

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

 

Düsseldorf, im Oktober 2020

PRIMAG AG

Der Vorstand

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