Freitag, 09.12.2022

PRIMAG AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PRIMAG AG

Düsseldorf

WKN:587032
ISIN: DE0005870323

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Mittwoch, den 30. November 2022, 12.00 Uhr,

im Courtyard by Marriott@ Düsseldorf Seestern, Am Seestern 16, 40547 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft herzlich ein.

I.
Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der PRIMAG AG für das am 31. März 2022 endende Geschäftsjahr nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Konzerns für das am 31. März 2022 endende Geschäftsjahr nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. März 2022 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29. September 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 29. September 2022 gebilligt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen liegen vom Tage der Einladung an in den Räumen der Gesellschaft aus und werden auf Anforderung den Aktionären zugesandt. Sie stehen ferner im Internet unter

https:/​/​primag.de/​hauptversammlung/​

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen.

TOP 2:

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem alleinigen Vorstand Gerd Esser, der in dem am 31. März 2022 endenden Geschäftsjahr amtiert hat, wird für das vorgenannte Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

TOP 3:

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die in dem am 31. März 2022 endenden Geschäftsjahr amtiert haben, wird für das vorgenannte Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

TOP 4:

Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für das am 31. März 2023 endende Geschäftsjahr wird die KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neuss, bestellt.

TOP 5:

Satzungsänderung zur Ermöglichung künftiger virtueller Hauptversammlungen

Nach dem durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166) neu eingeführten § 118a AktG ist es möglich, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat möchten zukünftig die Möglichkeit eröffnen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Dabei erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern stattdessen den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld einer jeden Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als Präsenz-Versammlung oder vielmehr als virtuelle Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll es den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 29. November 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Der bisherige § 16 Abs. 3 der Satzung wird nunmehr Absatz 4.

Der bisherige § 16 Abs. 4 der Satzung wird nunmehr Absatz 5.

II.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 4.300.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.300.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 30.475 eigene Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig bei der Gesellschaft unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen, das heißt auf Mittwoch, den 9. November 2022, 0:00 Uhr (Beginn des Tages).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 23. November 2022, 24:00 Uhr, unter der untenstehenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

PRIMAG AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: primag22@itteb.de

3.

Bevollmächtigung

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann das Stimmrecht nach den gesetzlichen Vorschriften durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Aktionäre können sich daher hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann postalisch oder per E-Mail bis zum Ablauf des Montag, 28. November 2022 (24:00 Uhr), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

PRIMAG AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: primag22@itteb.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​primag.de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

4.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des Montag, 28. November 2022 (24:00 Uhr), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​primag.de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben nach §§ 126 und 127 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten einzureichen.

Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, 15. November 2022, 24:00 Uhr, an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

PRIMAG AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: primag22@itteb.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht.

Hinweis zum Datenschutz

Die PRIMAG AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die PRIMAG AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die PRIMAG AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die PRIMAG AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der PRIMAG AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der PRIMAG AG geltend machen:

PRIMAG AG
Hansaallee 228
40547 Düsseldorf
Tel: 0211 87 57 5823
Fax: 0211 87575830

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

 

Düsseldorf, im Oktober 2022

PRIMAG AG

Der Vorstand

 

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