Primea Invest AG
Hamburg
– ISIN: DE0008222506 – WKN: 822250 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
14. Juli 2015, 09:00 Uhr,
in der
Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
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I. Tagesordnung
1.

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz über den Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals

Gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) hat der Vorstand bei Vorliegen eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen. Insofern wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 1 die Aktionäre über die Lage der Gesellschaft informieren. Eine Beschlussfassung hierzu ist nicht vorgesehen.
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Arne Kruse hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 31. März 2015 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgerichts Hamburg mit Beschluss vom 21. April 2015 daraufhin Herrn Florian Kühl, Jurist, Hamburg, gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Kühl zum Aufsichtsratsmitglied soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Florian Kühl, Jurist, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Florian Kühl wird gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Florian Kühl übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall, AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Florian Kühl und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
7.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma durch entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Firma der Primea Invest AG wird in PriCon Invest AG geändert.
b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma: PriCon Invest AG.“
8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.650.000,00, eingeteilt in 1.650.000 nennwertlose Stückaktien, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229ff. AktG im Verhältnis 10:1 um EUR 1.485.000,00 auf EUR 165.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe von EUR 1.485.000,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
b)

Der Vorstrand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.
c)

In Anpassung an die vorstehenden kapitalverändernden Maßnahmen wird § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geändert und erhält folgende neue Fassung:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 165.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsechzigtausend). Es ist eingeteilt in 165.000 nennbetragslose Stückaktien.“
II.

Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 1.650.000,00 und ist eingeteilt in 1.650.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 1.650.000.
Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Primea Invest AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstr. 35
73033 Göppingen
Fax-Nr.: +49 (7161) 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

bis spätestens am
7. Juli 2015, 24:00 Uhr,

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
23. Juni 2015, 0:00 Uhr,

und muss der Gesellschaft spätestens am
7. Juli 2015, 24:00 Uhr,

unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre sonstigen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.primea.ag > Investoren > Hauptversammlung abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre oder Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
Primea Invest AG
oHV 2015
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 696 528 359
E-Mail: hv@primea.ag

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und die Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Ein Formular zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.primea.ag > Investoren > Hauptversammlung) erhältlich. Das Formular für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters muss an die auf dem Formular angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum 13. Juli 2015, 14:00 Uhr (Eingang), zugehen; später zugehende Vollmachten und Weisungen können nicht berücksichtigt werden.

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (das entspricht zurzeit 82.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie im Zeitpunkt des Zuganges des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Primea Invest AG
oHV 2015
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
E-Mail: hv@primea.ag

Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.primea.ag > Investoren > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.primea.ag > Investoren > Hauptversammlung abrufbar.

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Primea Invest AG unter http://www.primea.ag > Investoren > Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Hamburg, im Mai 2015

Primea Invest AG

Der Vorstand