November 11, 2019

Private Assets AG: Außerordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Private Assets AG
Allensbach
Gesellschaftsbekanntmachungen Außerordentliche Hauptversammlung 15.10.2019

Private Assets AG

Allensbach

ISIN DE0006051139 / WKN 605113

Hiermit laden wir unsere sehr geehrten Aktionärinnen und Aktionäre zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

der Private Assets AG

am 25. November 2019 um 10:00 Uhr

im

Hotel St. Elisabeth
Konradistr. 1
78476 Allensbach

ein.

Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt auf Verlangen der Share Asset Management GmbH, Hamburg, gem. § 122 Abs. 1 AktG. Ursprünglich schlug die Share Asset Management GmbH, Hamburg, vor, Herrn Florian Bozon als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats und Herrn Hubert Grün, Herrn Rolf Dommann sowie Herrn Dieter Hoven als Mitglieder des Aufsichtsrats abzuberufen, um anschließend für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder neue Personen in den Aufsichtsrat zu wählen. Da Herr Hubert Grün am 25. September überraschend verstorben ist und Herr Florian Bozon als Ersatz für Herrn Grün neues Aufsichtsratsmitglied wurde, musste der Wortlaut der Tagesordnungspunkte teilweise entsprechend der neuen Gegebenheit angepasst werden.

Tagesordnung

1.

Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Florian Bozon

Die Share Asset Management GmbH, Hamburg, schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Florian Bozon mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

2.

Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dieter Hoven

Die Share Asset Management GmbH, Hamburg, schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Dieter Hoven mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

3.

Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Rolf Dommann

Die Share Asset Management GmbH, Hamburg, schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Rolf Dommann mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

4.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 der Satzung der Gesellschaft aus ausschließlich von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Share Asset Management GmbH, Hamburg, schlägt der Hauptversammlung vor, für die verbleibende Amtsperiode der mit Ablauf dieser Hauptversammlung abberufenen Aufsichtsratsmitglieder, die bis zur Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Dr. Lukas Lenz, Rechtsanwalt, Hamburg, als Ersatz für Herrn Dieter Hoven

Herr Dr. Lenz ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– 2G Energy AG, Heek (Aufsichtsratsvorsitzender)
– Sparta AG, Hamburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
– ABR German Real Estate AG, Hamburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
– Falkenstein Nebenwerte AG, Hamburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

b)

Herrn Sven Dübbers, Seevetal, Geschäftsführer der Dübbers Management & Consult GmbH, als Ersatz für Herrn Florian Bozon

Herr Dübbers ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Herrn Florian Feddeck, Berlin, Unternehmensberater, als Ersatz für Herrn Rolf Dommann

Herr Feddeck ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Galler’sche Brausocietät GmbH & Co. KGaA, Berlin (Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien zur Deckung von Verlusten sowie entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund geänderter Vermögensverhältnisse soll zum Zwecke der Abdeckung von aufgelaufenen Verlusten das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung angepasst werden. Die Kapitalherabsetzung kann nur durch Zusammenlegung der Aktien erfolgen. Vor der geplanten Kapitalherabsetzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.850.000,–, eingeteilt in 2.850.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 57 Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Ohne die Zusammenlegung der Aktien würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,– betragen. Durch die Zusammenlegung wird sichergestellt, dass nach der Herabsetzung der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft mindestens EUR 1,– beträgt. Die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien soll deshalb im Verhältnis 57 : 1 erfolgen. Im Ergebnis soll das Grundkapital der Gesellschaft bei einem Herabsetzungsbetrag um EUR 2.800.000,– von EUR 2.850.000,– auf EUR 50.000,– herabgesetzt werden. Nach erfolgter Kapitalherabsetzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 50.000,–, eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,– je Aktie.

Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis 57 : 1 teilbare Anzahl Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betreffenden Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach der Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.

Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 1.425.000,– nach § 4 Abs. 7 der Satzung nicht berührt.

Die Kapitalherabsetzung soll auch dazu dienen, dass die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, am Kapitalmarkt durch Ausgabe neuer Aktien Finanzmittel aufzunehmen. Nach der Kapitalherabsetzungsmaßnahme sollte sich der Aktienkurs in dem Verhältnis erhöhen, in dem die Aktien zusammengelegt werden. Zumindest sollte der Aktienkurs sich wieder oberhalb der Marke von EUR 1,– bewegen, dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2.850.000,–, eingeteilt in 2.850.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, wird um EUR 2.800.000,– auf EUR 50.000,–, eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im Verhältnis 57 : 1, um Verluste zu decken. Eine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in der Weise, dass jeweils 57 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 57 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft resp. dem von der Gesellschaft beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsunternehmen mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c)

§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 EUR.“
„4.2 Es ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.“

d)

Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der nach der Kapitalherabsetzung neu auszugebenen Aktien wird ausgeschlossen.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 950.000,– durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten

Die durch die Kapitalherabsetzung gewonnene Möglichkeit der Kapitalerhöhung soll genutzt werden zur Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre. Im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 950.000,– auf bis zu EUR 1.000.000,– erhöht werden. Angestrebt wird ein Emissionserlös von zumindest EUR 450.000,–.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 50.000,– herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 50.000,– um bis zu EUR 950.000,– auf bis zu EUR 1.000.000,– durch Ausgabe von bis zu 950.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von EUR 1,– je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Der Gesamtbetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von EUR 1,– pro Stückaktie ausgegeben.

b)

Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 19:1 bezogen auf das gemäß Tagesordnungspunkt 5 herabgesetzte Grundkapital zum Preis von EUR 1,– pro Stückaktie zum Bezug angeboten. Das Bezugsverhältnis bezieht sich auf die Anzahl der Aktien, die jeder Aktionär nach der Zusammenlegung im Verhältnis 57 : 1 noch besitzt. Wer z.B. nach der Zusammenlegung noch 100 Aktien der Gesellschaft besitzt hat das Recht 1.900 Aktien zum Preis von je EUR 1,– zu beziehen. Das Bezugsangebot kann nur binnen einer Frist von drei Wochen nach Bekanntgabe des Bezugsangebots angenommen werden. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden Institut des Aktionärs bescheinigt werden. Aktionäre, die ihre Aktien physisch verwahren, benötigen eine notarielle Bestätigung des Aktienbestandes. Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4.1 und 4.2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

e)

Der Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals ist bedingt auf die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister.

f)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst Durchführung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 22. Mai 2020 in das zuständige Handelsregister eingetragen ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das Bezugsrecht gewährt. Lediglich für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem Verhältnis zum Vorteil des Aktionärs. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden im Sinne der Gesellschaft bestmöglich verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 04. November 2019 zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18. November 2019 zugehen, und zwar bei folgender, für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle:

Private Assets AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51 CA/GM
D-80311 München

oder per Telefax: 089 – 5400 – 2519

oder per E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

oder bei der auch für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen maßgeblichen unten angegebenen Adresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Hinweise zur Bevollmächtigung, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Vollmacht ist grundsätzlich schriftlich zu erteilen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Schriftformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die Private Assets AG, Im Bildösch 17, 78476 Allensbach zu richten. Ordnungsgemäße Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 11. November 2019 unter vorstehender Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich unter der Internetadresse www.private-assets-ag.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 2.850.000,– und ist eingeteilt in 2.850.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 215.244 eigene Aktien, die zum Einzug bestimmt und nicht stimmberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 2.634.756 Stimmrechte.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten. Es werden insbesondere folgende Daten verarbeitet: Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte. Sofern Aktionäre oder deren Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, werden zudem diejenigen personenbezogenen Daten verarbeitet, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (z.B. angegebene Kontaktdaten, E-Mail-Adressen oder Telefonnummern). In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. So können zum Beispiel Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung verarbeitet werden. Im Fall von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Zum Zweck der Durchführung der Hauptversammlung werden von der Gesellschaft Dienstleister beauftragt. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung notwendig sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die personenbezogenen Daten werden von der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bzgl. der Verarbeitung personenbezogener Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Die Rechte gegenüber der Gesellschaft können unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@private-assets-ag.de

oder die unten aufgeführten Kontaktdaten der Gesellschaft geltend gemacht werden.

 

Allensbach, im Oktober 2019

Private Assets AG

Der Vorstand

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