Private Assets AG
Allensbach
ISIN DE0006051139 / WKN 605113
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre!
Hiermit laden wir Sie herzlich zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 28. August 2019, 10:00 Uhr, in der Notarkanzlei Dr. Stutz & Dr. Sieß, Untere Laube 16, 78462 Konstanz ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Private Assets AG in 78476 Allensbach, Im Bildösch 17, eingesehen werden. Sie stehen auch auf der Website der Gesellschaft zum Download bereit und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Kopie der genannten Unterlagen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Sollte die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr prüfungspflichtig sein, so schlägt der Aufsichtsrat vor, die Dr. Gebhardt + Moritz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heinrichstraße 17/19, 36037 Fulda, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
|
| 5. |
Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 29. Juni 2015 geschaffene genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital VI) ist mittlerweile teilweise aufgebraucht und läuft am 31. Dezember 2019 aus. Um auch künftig frisches Kapital aufnehmen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das vorhandene genehmigte Kapital durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzten. Die Satzung der Gesellschaft beinhaltet auch noch ein bedingtes Kapital in Höhe von € 67.000,-, dessen Frist zur Ausnutzung am 30.08.2015 abgelaufen ist, sowie ein bedingtes Kapital in Höhe von € 10.000,-, dessen Frist zur Ausnutzung am 14.05.2012 abgelaufen ist. Diese sollen im Zuge der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung aus der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt € 1.425.000,- in der Zeit bis zum 31. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von je € 1,00 gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals, die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) der Satzung wird dahingehend geändert, dass die bisherigen Absätze 4.7, 4.8 und 4.9 gestrichen und durch den neuen Absatz 4.7 ersetz werden:
„4.7 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt € 1.425.000,- in der Zeit bis zum 31. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von je € 1,00 gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals, die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsauschluss ist eine bei Aktiengesellschaften verbreitete Möglichkeit für die Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen im Interesse der Gesellschaft auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Erfahrungsgemäß führt die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren (und schnelleren) Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für Aktionäre. Über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals kann auch, sofern notwendig, kurzfristig benötigte Liquidität beschafft werden, was insbesondere in Krisensituationen der Gesellschaft erforderlich sein kann. Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft plant künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt Sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensanteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisition meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im wohl verstandenen Interesse der Aktionäre. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 07. August 2019 zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2019 zugehen und zwar bei folgender, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Private Assets AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51 CA/GM
D-80311 München
oder per Telefax: 089 – 5400 – 2519
oder per E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
oder bei der auch für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen maßgeblichen unten angegebenen Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
Hinweise zur Bevollmächtigung, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Vollmacht ist grundsätzlich schriftlich zu erteilen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Schriftformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die Private Assets AG, Im Bildösch 17, 78476 Allensbach zu richten. Ordnungsgemäße Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. August 2019 unter vorstehender Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.private-assets-ag.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 2.850.000,- und ist eingeteilt in 2.850.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 215.244 eigene Aktien, die zum Einzug bestimmt und nicht stimmberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 2.634.756 Stimmrechte.
Allensbach, im Juli 2019
Private Assets AG
Der Vorstand
Private Assets AG
Im Bildösch 17 D–78476 Allensbach
TEL.: (+49) 07533 / 97210 FAX: (+49) 07533 / 5238
E-MAIL: info@private-assets-ag.de
WEB: http://www.private-assets-ag.de |