Samstag, 24.09.2022

Aktuell:

Probiodrug AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Probiodrug AG
Halle (Saale)
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 18.04.2019

Probiodrug AG

Halle (Saale)

ISIN DE0007921835 / PBD
(bis zur Aufnahme in den Handel: ISIN DE00A2TSH69)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 10:00 Uhr (MESZ),

am Sitz der Probiodrug AG, Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs („HGB“) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die unter diesen Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale), Deutschland, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr – zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig, Deutschland, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

5.1

Die Firma der Gesellschaft wird in Vivoryon Therapeutics AG geändert.

5.2

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet

Vivoryon Therapeutics AG“.
6.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit Euro 12.301.376,00, das eingeteilt ist in 12.301.376 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu Euro 36.904.128,00 auf bis zu Euro 49.205.504,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 36.904.128 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2019 zum Ausgabebetrag von Euro 1,00 je auszugebender Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt Euro 1,00.

6.2

Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:3 zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.

6.3

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, insbesondere den Bezugspreis, festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien beziehen können.

6.4

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals muss bis zum Ablauf des 29. November 2019 durchgeführt werden.

6.5

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie korrespondierende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 6.150.688,00 durch Ausgabe von insgesamt 6.150.688 neuen, auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

7.2

In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 9, der wie folgt lautet, eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 6.150.688,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 6.150.688 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.“

7.3

Der bisherige § 5 Abs. 9 der Satzung wird § 5 Abs. 10 der Satzung.

II.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

der nachfolgende Bericht des Vorstandes zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie korrespondierender Satzungsänderungen

Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2017 soll das Genehmigte Kapital 2019 beschlossen werden, bei dem das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen ist. Damit soll für die Gesellschaft die für eine erfolgreiche Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität geschaffen werden.

Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das Wahrnehmen günstiger Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit einer beherrschbaren Komplexität durchführen zu können. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2019 dabei sowohl für Bar- als auch für Sacheinlagen einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden können.

Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dieses Bezugsrecht soll vorliegend ausgeschlossen werden. Dies geschieht gerade im Hinblick auf die Wettbewerbssituation von Probiodrug gegenüber vergleichbaren Unternehmen ihrer Branche. Die Gesellschaft ist an einer ausländischen Börse (Euronext) notiert, wobei ihre Aktionäre überwiegend aus ausländischen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen kommen. Hier steht sie wiederum in einem harten Wettbewerb mit Unternehmen, bei denen das Prinzip des Bezugsrechts flexibler ausgestaltet ist als es beim deutschen Aktiengesetz der Fall ist, und die aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich niedrigeren rechtlichen Komplexität agieren können. Diese Fähigkeit gewährt ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale, institutionelle Investoren Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen. Für Probiodrug ist es deshalb von herausragender Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient diesem Zweck, da eine Bezugsrechtsemission aufgrund der zwingenden zweiwöchigen Bezugsfrist zu komplex ist.

Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von Probiodrug dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Da der inländische (deutsche) Markt nicht in der Lage war und ist, neue Aktien in ausreichendem Umfang aufzunehmen (eine Situation, die bereits der Grund für den Börsengang an der Euronext Amsterdam und die zwei dort platzierten Kapitalerhöhungen war), erwägen die Führungsgremien die Nutzung von ausländischen Kapitalmärkten, einschließlich der Möglichkeit eines oder mehrerer Emissionsangebote unter Ausschluss des Bezugsrechts an internationale Investoren über die Euronext Amsterdam bzw. über eine zweite Notierung zusätzlich zur bestehenden Notierung an der Euronext Amsterdam.

Aus diesem Grund beabsichtigten die Führungsgremien von Probiodrug die Schaffung einer Option zur Platzierung neuer Aktien außerhalb Deutschlands. Hierzu können ein oder mehrere Aktienemissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts an internationale Investoren, insbesondere an spezialisierte Biotech Investoren, über die Euronext Amsterdam bzw. eine zusätzliche Notierung von Wertpapieren der Probiodrug an einer ausländischen Börse gehören, z.B. an Börsen in London, Paris, Brüssel oder in den Vereinigten Staaten von Amerika. Denn ein weiteres Emissionsangebot an der Euronext Amsterdam bzw. eine zweite Notierung erhöht die Handelsbarkeit der entsprechenden Aktien wesentlich. Dabei erfordert es eine Mindestanzahl von Aktien, um deren liquide Handelbarkeit zu gewährleisten. Eine unzureichende Anzahl neuer Aktien kann eine erfolgreiche Platzierung gefährden und kann zu einem künstlichen Kursniveau sowie zu Überreaktionen des Aktienkurses führen, was wiederum ungünstige Folgen für die Nachfrage nach Aktien der Gesellschaft und ihre Reputation, nicht zuletzt auch zum Nachteil der Aktionäre, nach sich ziehen kann.

Abgesehen von den finanziellen Aspekten würde die internationale öffentliche Wahrnehmung der Gesellschaft weiter erhöht und ihr Renommee würde gefördert. Eine Notierung an einem oder mehreren Märkten kann auch, insbesondere unter qualifizierten ausländischen Arbeitskräften, die Attraktivität zur Aufnahme einer Beschäftigung bei dem entsprechenden Emittenten steigern. Somit ist die Möglichkeit eines Emissionsangebots unter Ausschluss des Bezugsrechts an einem oder mehreren ausländischen Märkten im objektiven Interesse der Gesellschaft hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie.

Die erforderliche Anzahl von Aktien kann nur mit ausreichender Gewissheit bereitgestellt werden, wenn die Bezugsrechte ausgeschlossen werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist zweckdienlich, da er das angemessene und am besten geeignete Mittel zur Durchführung der vorgenannten Strategie im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre darstellt. Ein Bezugsrechtsausschluss ermöglicht das Erreichen der vorstehend beschriebenen Ziele. Das strategische wirtschaftliche Konzept der Erweiterung und Diversifizierung des Aktionärskreises und ggf. eine weitere Notierung im Ausland erfordert die Schaffung neuer Aktien und deren Emission an Investoren, bei denen es sich nicht um Aktionäre von Probiodrug handelt und/oder die nicht in Deutschland ansässig sind. Die Umsetzung dieser Strategie und die Beschaffung neuen Eigenkapitals würde durch die Einräumung des Bezugsrechts wesentlich gefährdet oder gar unmöglich gemacht.

Eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts würde die Liquidität in der Probiodrug-Aktie erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den Aktien, die vorteilhaft für die Aktionäre ist. Außerdem würde die Probiodrug-Aktie damit attraktiver für Research-Analysten.

Ein Ausgabepreis wurde nicht festgelegt, da Vorstand und Aufsichtsrat von Probiodrug in die Lage versetzt werden sollen, flexibel auf die zum Zeitpunkt der Platzierung neuer Aktien, die durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 geschaffen werden, vorherrschenden Marktbedingungen reagieren zu können. Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen der Gesellschaft berücksichtigen.

Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen und Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – „BGB“) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise die mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsfomulare zu verwenden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Institutionen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 1 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis zum 28. Mai 2019, 18:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere ohne besonderen Grund von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an nachfolgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 28. Mai 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch Änderungen sowie der Widerruf der vor der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und Weisungen möglich. Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung vor Ort von anwesenden Aktionären und Aktionärsvertreter Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

eingesehen werden.

4.

Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht gerundet 615.069 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 28. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen:

Vorstand der
Probiodrug AG
Weinbergweg 22
06120 Halle (Saale)
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlungen bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Probiodrug AG
Weinbergweg 22
06120 Halle (Saale)

Fax: +49 345 555 99 01

E-Mail: investor@probiodrug.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
5.

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 12.301.376,00 und ist eingeteilt in 12.301.376 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 12.301.376. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

6.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Halle (Saale), im April 2019

Probiodrug AG

Der Vorstand

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