Probiodrug AG
Halle/Saale
ISIN DE0007921835 / PBD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 10. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ),
im Leonardo Royal Hotel Berlin Alexanderplatz,
Otto-Braun-Straße 90, 10249 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle/Saale, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 18.00 Uhr – zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 endet die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)
Herrn Kees Been, Chief Executive Officer (CEO) der Lysosomal Therapeutics, Inc., wohnhaft in Weston, Massachusetts, USA
b)
Frau Charlotte Lohmann, General Counsel bei Morphosys AG, wohnhaft in Gröbenzell, Deutschland
c)
Herrn Dr. Erich Platzer, Geschäftsführer der Platzer Consult GmbH, wohnhaft in Basel, Schweiz
d)
Herrn Dr. Dinnies Johannes von der Osten, Geschäftsführer der GoodVent Beteiligungsmanagement Verwaltungs-GmbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland
e)
Herrn Dr. Jörg Neermann, Investmentmanager bei LSP Life Sciences Partners, wohnhaft in München, Deutschland
f)
Herrn Dr. Olivier Litzka, Investmentmanager bei Edmond de Rothschild Investment Partners, wohnhaft in Chambourcy, Frankreich
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 (1) der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Abs. 1 AktG in Bezug auf die Herren Dr. Erich Platzer, Dr. Dinnies Johannes von der Osten, Dr. Jörg Neermann und Dr. Olivier Litzka für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, sowie für Herrn Kees Been und Frau Charlotte Lohmann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
Kees Been
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Mitglied des Board of Directors, Rodin Therapeutics Inc., Cambridge, Massachusetts, USA
•
Mitglied des Board of Directors, Lysosomal Therapeutics, Inc., Cambridge, Massachusetts, USA
Charlotte Lohmann
Frau Lohmann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Erich Platzer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Mitglied des Board of Directors, Aptose Biosciences Inc., Toronto, Kanada
•
Mitglied des Verwaltungsrats, Platzer Invest AG, Basel, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats, credentis AG, Windisch, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats, Advanced Osteotomy Tools AG, Basel, Schweiz
•
Mitglied des Verwaltungsrats, Viroblock SA, Plans-les-Ouates, Genf, Schweiz
•
Mitglied des Verwaltungsrats, Léman Micro Devices SA, Lausanne, Schweiz
Dr. Dinnies Johannes von der Osten
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Market Logic Software AG, Berlin, Deutschland
Dr. Jörg Neermann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Ventaleon GmbH, Gauting, Deutschland
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Eyesense AG, Basel, Schweiz
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Curetis AG, Holzgerlingen, Deutschland
Dr. Olivier Litzka
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Noxxon Pharma AG, Berlin, Deutschland
•
Mitglied des Aufsichtsrats, SuperSonic Imagine, Aix-en-Provence, Frankreich
•
Mitglied des Board of Directors, JenaValve Technology Inc., Irvine, Kalifornien, USA
•
Mitglied des Beirates, Allecra GmbH, Weil am Rhein, Deutschland
Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit den in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft erklärten Ausnahmen berücksichtigt.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifizieren sich insbesondere Dr. Dinnies Johannes von der Osten, Dr. Jörg Neermann und Kees Been aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Dr. Erich Platzer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
6.
Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Aufsichtsratsmitglieder, die nur für einen Teil des Geschäftsjahres bestellt sind, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der gemäß TOP 5 dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Kees Been und Frau Charlotte Lohmann erhalten für die Dauer ihrer Bestellung eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Zusätzlich erhält jedes der genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für eine Teilnahme
•
an einer Präsenzsitzung jeweils EUR 2.000,00,
•
an einer Ausschusssitzung jeweils EUR 1.500,00, sofern diese getrennt von einer Aufsichtsratssitzung abgehalten wird, bzw. EUR 750,00, sofern diese im Zusammenhang mit einer Aufsichtsratssitzung abgehalten wird,
•
an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates jeweils EUR 1.000,00 und
•
an einer Telefonkonferenz eines Ausschusses jeweils EUR 750,00.
Soweit eine der vorgenannten Personen den Vorsitz eines Ausschusses übernimmt, erhält sie für die betreffende Ausschusssitzung bzw. Telefonkonferenz dieses Ausschusses die 1,5-fache Vergütung. Sind die Aufsichtsratsmitglieder nicht für das vollständige Geschäftsjahr bestellt, so erfolgt die Zahlung der jährlichen Vergütung pro rata temporis.
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Erich Platzer, Dr. Dinnies Johannes von der Osten, Dr. Jörg Neermann und Dr. Olivier Litzka haben auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrates verzichtet.
7.
Ermächtigung für den Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Ermächtigung zum Rückkauf von Aktien gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 wird hiermit aufgehoben und wie folgt neu erteilt: Der Vorstand wird bis zum 9. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand ist nicht an einen bestimmten Erwerbszweck gebunden.
b)
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 676.580,00 beschränkt, das sind knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals von EUR 6.765.898,00. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden.
c)
Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).
•
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und einen Betrag i.H.v. EUR 0,01 pro Aktie nicht unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch den Eröffnungskurs an der Börse Euronext Amsterdam oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb.
•
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes geltenden durchschnittlichen Schlusskurs an der Börse Euronext Amsterdam oder den durchschnittlichen Schlusskurs an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und einen Betrag in Höhe von EUR 0,01 pro Aktie nicht unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Kaufangebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die Annahmen des Kaufangebotes bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Verkaufsangebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
•
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis, oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Abs. bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
•
Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein Jahr betragen und endet spätestens am 10. Juni 2016. Den Aktionären steht insoweit kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft an der Börse Euronext Amsterdam oder den durchschnittlichen Schlusskurs an derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und den Betrag in Höhe von EUR 0,01 pro Aktie nicht unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund vorstehender Ermächtigungen erworben wurden, zu allen zulässigen Zwecken zu verwerten.
e)
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenen Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
8.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen vergrößert die Gesellschaft das Spektrum von möglichen Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln oder zusätzlichem Kapital.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa)
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2020 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen (nachstehend „Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.
Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland begeben werden (nachstehend „Konzerngesellschaft“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
bb)
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
cc)
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Börse Euronext Amsterdam während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
dd)
Options- und/oder Wandlungspflicht
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee)
Options- und Wandlungspreis
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis (unter cc)) oder eine Wandlungspflicht (unter dd)) vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Börse Euronext Amsterdam an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder – im Fall der Einräumung des Bezugsrechtes – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Gesellschaft im elektronischen Handel der Börse Euronext Amsterdam während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Börse Euronext Amsterdam während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
ff)
Verwässerungsschutz
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach nähren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
gg)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.
hh)
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann das Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:
•
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
•
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
•
bei gegen Sacheinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
b)
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 bis zum 9. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderung
Der bisherige § 5 Abs. 8 der Satzung wird § 5 Abs. 9. Der bisherige § 5 Abs. 9 der Satzung wird § 5 Abs. 10. § 5 Abs. 8 wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung bis zum 9. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
9.
Beschlussfassung über die Anpassung des Stock Option Programms 2014 und des Bedingten Kapitals 2014/I sowie korrespondierende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das unter TOP 1 der Hauptversammlung vom 29. September 2014 beschlossene Optionsprogramm wird dahingehend angepasst, dass der Vorstand – und soweit es die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes betrifft, der Aufsichtsrat – ermächtigt ist, einmalig oder mehrmalig bis zu 442.000 Optionen an derzeitige und künftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes auszugeben, wobei auf gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstandes bis zu 336.888 Optionen und auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft bis zu 105.112 Optionen entfallen. Im Übrigen gilt das Optionsprogramm unverändert fort.
b)
Das Bedingte Kapital 2014/I wird wie folgt neu beschlossen:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EUR 442.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 442.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programms 2014 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. September 2014 und vom 10. Juni 2015) oder eines anderen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.
c)
§ 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EUR 442.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 442.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programms 2014 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. September 2014 und vom 10. Juni 2015) oder eines anderen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.“
II.
Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
1.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei deren Verwendung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei deren Verwendung dient der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens im Verhältnis zu anderen Unternehmen derselben Branche, indem es einen flexibleren Umgang mit selbst erworbenen Aktien sichert und damit Probiodrug in die Lage versetzt, schnell und im Sinne von Unternehmen und Aktionären auf Marktgegebenheiten zu reagieren.
Die Hauptversammlung der Probiodrug AG vom 9. Oktober 2014 hatte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu bestimmten Zwecken ermächtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung soll nunmehr aufgehoben und neu erteilt werden. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates neu zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Dabei soll der Vorstand nicht an einen bestimmten Erwerbszweck gebunden sein. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien auszuschließen.
Denkbar sind in diesem Rahmen aus Sicht des Vorstandes – neben der Einziehung von Aktien – insbesondere folgende Erwerbszwecke oder diesen vergleichbare Erwerbszwecke:
•
Bezugsrechte aus den Stock Option Programmen der Gesellschaft mit eigenen Aktien zu bedienen,
•
Aktien an Mitarbeiter auszugeben,
•
Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben,
•
Aktien im Rahmen von strategischen Partnerschaften an Dritte zu geben,
•
Aktien an einer Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind,
•
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu bedienen,
•
Aktien als Gegenleistung für Forschungs- und Entwicklungs- und sonstige Dienstleistungen zu verwenden.
Zur Sicherung der Ausgabe von Aktien im Rahmen der bereits bestehenden Stock Option Programme sind die Bedingten Kapitalia 2008/I, 2008/II, 2010/I sowie das Bedingte Kapital 2014/I, das gemäß TOP 9 dieser Tagesordnung entsprechend der Anpassung des Stock Option Programms 2014 erhöht wird, beschlossen worden.
Auch für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Es steht darüber hinaus ein Genehmigtes Kapital 2014 zur Verfügung, das für die oben genannten Zwecke verwendet werden kann.
In allen Fällen kann es aber Situationen geben, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll oder nicht ausreichend oder nicht möglich ist. In diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. Es sind auch vielfältige vergleichbare Fallgestaltungen, die hier nicht abschließend aufgeführt werden können, denkbar, für die kein bedingtes oder genehmigtes Kapital zur Verfügung steht und dennoch die Gesellschaft die nötige Flexibilität haben muss, auf vorteilhafte Angebote oder Finanzierungsmöglichkeiten auch durch die Gewährung von Aktien flexibel reagieren zu können.
In allen diesen Fällen ist der Bezugsrechtsausschluss ein geeignetes und erforderliches Mittel, um die strategische Position oder wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu erhalten oder zu verbessern. Der Bezugsrechtsausschluss ist insoweit erforderlich, geeignet und im Interesse der Gesellschaft. Rechte von Aktionären sind nicht unangemessen beeinträchtigt. In jedem Fall werden sich Vorstand und Aufsichtsrat von dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen und das Bezugsrecht nur dann und nur soweit ausschließen, wie dies erforderlich und geboten ist, um den vorrangigen Gesellschaftsinteressen zu genügen.
Dies gilt insbesondere in den vorstehend genannten Konstellationen:
•
Bezugsrechte aus den Stock Option Programmen der Gesellschaft mit eigenen Aktien zu bedienen
Es soll die Flexibilität der Gesellschaft bestehen, darüber zu entscheiden, ob sie bei Ausübung von Rechten aus Stock Option Programmen neue Aktien aus bedingten Kapitalia oder eigene Aktien gewähren möchte. Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen geeignet, erforderlich und angemessen.
•
Aktien an Mitarbeiter auszugeben
Der Vorstand soll die Möglichkeit haben, Mitarbeitern und ehemaligen Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anzubieten. Dabei handelt es sich um die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, die als Zweck der Verwendung von eigenen Aktien zwar nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig ist (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), hierbei ist jedoch die Ausgabe an Mitarbeiter nur innerhalb eines Jahres nach Erwerb durch die Gesellschaft zulässig. Demgegenüber soll der Vorstand berechtigt sein, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen, so dass aus diesem Grunde der Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt sein soll.
•
Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben oder im Rahmen von strategischen Partnerschaften an Dritte auszugeben
Die Gesellschaft soll im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Flexibilität haben, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können. Häufig möchten Verkäufer von Unternehmen oder Unternehmensteilen am Erfolg des Erwerbers partizipieren und Aktien erwerben. Hierzu kann die Gesellschaft u.a. das bereits geschaffene Genehmigte Kapital 2014 nutzen. Es soll aber die Möglichkeit geschaffen werden, zusätzlich oder stattdessen eigene Aktien einzusetzen. Dies kann sich insbesondere anbieten, wenn Aktienoptionsprogramme der Zielgesellschaft abgelöst werden sollen oder Teile des Kaufpreises an bestimmte Ziele geknüpft sind. Das Gleiche gilt im Rahmen der Begründung strategischer Partnerschaften. Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen erforderlich, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität für die Verhandlungen mit dem Verkäufer zu geben, so dass der Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt sein soll.
•
Aktien an einer Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind
Der Vorstand soll darüber hinaus die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher noch nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an internationalen Kapitalmärkten im intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sowie die Sicherung und den Ausbau der Marktposition ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktien an weiteren Börsen, weil dadurch die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden kann.
•
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu bedienen
Auch insoweit soll die Flexibilität der Gesellschaft bestehen, darüber zu entscheiden, ob sie bei Ausübung solcher Rechte neue Aktien aus bedingten Kapitalia oder eigene Aktien gewähren möchte. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch in diesen Fällen geeignet, erforderlich und angemessen.
•
Aktien als Gegenleistung für Forschungs- und Entwicklungs- und sonstige Dienstleistungen zu verwenden
Das vorstehend Gesagte gilt entsprechend.
Die erworbenen eigenen Aktien können durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Die Gleichbehandlung aller Aktionäre ist in diesen Fällen gewahrt. Des Weiteren soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung zu erwerben.
In Bezug auf den Erwerb eigener Aktien sieht der Beschlussvorschlag neben dem Weg des Erwerbs über die Börse auch vor, dass die Aktien auf andere Weise erworben werden können.
So soll auch der Erwerb von Aktien auf Grund eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten möglich sein bzw. der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte oder auch unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden erfolgen können.
2.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente dient der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens im Verhältnis zu anderen Unternehmen derselben Branche im Hinblick auf die Akquirierung weiterer Finanzmittel. Probiodrug wird damit in die Lage versetzt, ein breiteres Spektrum von Finanzierungsinstrumenten zu vergleichen und gegebenenfalls einzusetzen und dadurch zügig und im Sinne von Unternehmen und Aktionären auf Marktgegebenheiten zu reagieren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 2.000.000,00 sollen die nachfolgend näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre regelmäßig dann ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
Ferner kann ein Bezugsrechtsausschluss dann erfolgen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung erfolgt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung einer Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktkonditionen.
Ferner kann das Bezugsrecht auch ohne die Beschränkung auf die Höhe von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand in die Lage versetzen, Finanzierungsinstrumente auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen Vermögensgegenstände, insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von solchen Finanzierungsinstrumenten der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Finanzierungsinstrumenten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente erteilen.
Daneben können sich weitere Fälle ergeben, bei denen der Vorstand im Rahmen des gesetzlich Zulässigen bei der Begebung von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können soll. Aufgrund der Vielzahl möglicher praktischer Fallgestaltungen können diese Konstellationen nicht abschließend aufgeführt werden. In jedem Fall werden sich Vorstand und Aufsichtsrat von dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen und das Bezugsrecht nur dann und nur soweit ausschließen, wie dies erforderlich und geboten ist, um den vorrangigen Gesellschaftsinteressen zu genügen.
Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
3.
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 zur Anpassung des Stock Option Programms 2014
1. Hintergrund für die Erhöhung des Stock Option Programms 2014
Die Anpassung der Höhe des Stock Option Programmes 2014 durch Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen dient der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens im Verhältnis zu anderen Unternehmen im Hinblick auf die Akquirierung und langfristige Bindung erforderlichen Schlüsselpersonales unter gleichzeitiger Sicherung einer kommerziellen Interessenübereinstimmung von Optionsinhabern und Aktionären.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. September 2014 hat das Stock Option Programm 2014 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft beschlossen. Der Umfang des Aktienoptionsprogramms betrug damals 410.018 Optionen auf je eine Stammaktie und sollte nach den damaligen Vorstellungen der Hauptversammlung auch zukünftig bei ca. 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft liegen. Auf Grund der Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft auf nunmehr EUR 6.765.898,00 hat sich der prozentuale Umfang des Aktienoptionsprogramms verringert. Das Stock Option Programm 2014 soll daher zu ansonsten unveränderten, marktkonformen Bedingungen wieder auf ca. 10 % des Grundkapitals angepasst werden. Die Aktienoptionen sind ein üblicher und gerade bei Forschungsunternehmen im Biotechnologiebereich unverzichtbarer Teil der Vergütung der Vorstände und Führungskräfte. Hierdurch werden die Vorstände und Führungskräfte am Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Damit kann auch ausgeglichen werden, dass die Gesellschaft als kleines Forschungsunternehmen im Vergleich zu großen Konzernen nicht in der Lage ist, entsprechend hohe Gehälter zu bezahlen. Ohne die Möglichkeit, den Vorständen, Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern Aktienoptionen anzubieten, wäre es der Gesellschaft im Vergleich zu Mitbewerbern nicht möglich, vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize zu bieten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Vorstände, Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie von Probiodrug zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch der Gesellschaft zugute und hilft, die Position von Probiodrug zu sichern.
2. Eckpunkte der Anpassung des Stock Option Programms 2014
Die Eckpunkte der Anpassung des Stock Option Programms 2014 lauten wie folgt:
Die Optionen sind zur Ausgabe an derzeitige und künftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft vorgesehen. An Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft dürfen insgesamt maximal 336.888 Optionen und an Mitarbeiter maximal 105.112 Optionen gewährt werden. Über die Ausgabe der Optionen entscheidet der Vorstand. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und Begebung ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 31. Dezember 2016 befristet.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises. Der Basispreis für die noch auszugebenden Optionen entspricht dem einfachen Durchschnitt der maßgeblichen Börsenkurse der letzten 20 Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Schlusskurs der Aktien, der auf Xetra oder auf einem Nachfolgesystem von Xetra festgestellt wird oder bei Börsennotierung im Ausland dem entsprechenden Börsenkurs an einer ausländischen Börse.
Die Optionen können innerhalb der ersten 20 Börsenhandelstage eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Um den Berechtigen einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Stock Option Plan 2014 Wartezeiten für die erstmalige Ausübung der Optionen von vier Jahren vor.
Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der einfache Durchschnitt des maßgeblichen Börsenkurses der letzten 20 Börsenhandelstage vor Ausübung der Optionen mindestens 10 % über dem Basispreis liegt (Erfolgsziel).
Die Ausübung der Optionen ist nur dreimal im Geschäftsjahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums zulässig. Die Ausübungszeiträume beginnen am 3. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung, nach Veröffentlichung des Berichts für das zweite Quartal und nach Veröffentlichung des Berichts für das dritte Quartal.
Die Optionen sind nicht übertragbar.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten zur Ausübung des Stock Option Programms 2014 zu bestimmen.
Zur Absicherung der Optionen wurde das Bedingte Kapital 2014/I beschlossen. Dieses soll nun entsprechend der Erhöhung des Stock Option Programms 2014 neu beschlossen werden.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Informationen und Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
Probiodrug AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 20. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 3. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3.
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise die mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsfomulare zu verwenden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis zum 9. Juni 2015, 18:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Probiodrug AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Probiodrug AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Die Formulare müssen spätestens bis zum 9. Juni 2015, 18:00 Uhr (MESZ) unter der bezeichneten Adresse eingehen. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch Änderungen sowie der Widerruf der vor der HV erteilten Vollmachten und Weisungen möglich. Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung vor Ort von anwesenden Aktionären und Aktionärsvertreter Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ eingesehen werden.
4.
Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht gerundet 338.295 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 10. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen:
Vorstand der
Probiodrug AG
Weinbergweg 22
06120 Halle/Saale
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 10. März 2015, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Probiodrug AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: gegenantraege@pr-im-turm.de
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/ unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2015/.
5.
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 6.765.898,00 und ist eingeteilt in 6.765.898 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 6.765.898. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Halle/Saale, im April 2015
Probiodrug AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.