Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff., zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 14. September 2021, S. 4147 ff.) (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin und auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter und externen Dienstleister sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (Gesellschaft), die ProCredit General Partner AG (persönlich haftende Gesellschafterin), mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.ProCredit Holding AG & Co. KGaAFrankfurt am MainISIN: DE0006223407
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| 1. |
Beschlussfassung über die teilweise Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Mai 2021 beschlossen, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 52.889.179,97 insgesamt EUR 10.601.728,56 als Dividende von EUR 0,18 je Stammaktie (Stück 58.898.492) an die Aktionäre der Gesellschaft auszuzahlen und EUR 42.287.451,41 auf neue Rechnung vorzutragen (Gewinnvortrag). In der Einberufungsbekanntmachung der ordentlichen Hauptversammlung wurde die Absicht erklärt, einer außerordentlichen Hauptversammlung eine weitere Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 0,35 je Stammaktie (insgesamt EUR 20.614.472,20) aus dem vorgetragenen Gewinn vorzuschlagen und nur den dann noch verbleibenden Restbetrag in Höhe von EUR 21.672.979,21 auf neue Rechnung vorzutragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher in teilweiser Abänderung des durch die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses folgende Verwendung des noch nicht ausgezahlten, sondern bisher auf neue Rechnung vorgetragenen Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 42.287.451,41 vor:
Zusammen mit dem bereits gefassten Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 ergibt sich folgende Verwendung des gesamten Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 52.889.179,97:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die weitere Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt, am 13. Dezember 2021, fällig. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 2.1. Ermächtigung Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben (Genussrechtsrahmen 2021). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden. Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft und/oder der ProCredit-Gruppe durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen. 2.2. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. |
II.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 2.2 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Ausgabe von Genussrechten sollen der Gesellschaft die erweiterten Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung eröffnet werden. Mit der Schaffung einer solchen Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen werden, dass die ProCredit Gruppe ihren zukünftigen Bedarf an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben. Dies eröffnet der persönlich haftenden Gesellschafterin den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.
Um das Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der ProCredit Gruppe zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Absatz 1 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die CRR II oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt; im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen:
| a. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. |
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| b. |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,
Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie
Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, gezahlt werden dürfen. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen. |
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| c. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Die Sachleistung muss im Erwerb von Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt über ihre Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. In solchen Fällen kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben Barleistungen Genussrechte anzubieten. Dies bietet der Gesellschaft auch weitere Flexibilität, um Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente zu erwerben. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussrechte für die Kapitalsituation der Gesellschaft vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Dem Interesse der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und des Genussrechts zu wahren hat; maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussrechts. |
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492.
2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, diese außerordentliche Hauptversammlung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 8. Dezember 2021 auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft in den Räumlichkeiten der Quipu GmbH, Königsberger Str. 1, 60487 Frankfurt am Main, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen. Sie können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung am 8. Dezember 2021 über das InvestorPortal unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zuschalten.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
3.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens zum 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ, Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) unter einer den nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 2. Dezember 2021, 00:00 Uhr (MEZ), und dem 8. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
4.
InvestorPortal
Das InvestorPortal ist für alle Aktionäre der ProCredit Holding AG & Co. KGaA voraussichtlich ab dem 11. November 2021, 0.00 Uhr (MEZ), zur Anmeldung zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter 3.). Um das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die die Aktionäre den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Alle Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum InvestorPortal.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.
5.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Einladung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 7. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Der Versammlungsleiter wird hierauf in der Hauptversammlung hinweisen. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Stimmabgabe per Briefwahl eingehen, wird jeweils die zuletzt eingegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt auf dem Postweg übermittelte Erklärungen berücksichtigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
6.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Einladung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 7. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird. Über das InvestorPortal können Sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Eine Bevollmächtigung und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und/oder des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und/oder des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird jeweils die zuletzt eingegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt auf dem Postweg übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen zeitgleich und auf demselben Weg eingehen, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
7.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
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in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 7. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Vor und während der Hauptversammlung steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären am Tag der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmungen, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird, für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.
Für die Zuschaltung des bevollmächtigten Dritten zu der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal, benötigt der bevollmächtigte Dritte eigene, individualisierte Zugangsdaten. Diese erhält der bevollmächtigte Dritte von dem Vollmachtgeber oder von der Gesellschaft, falls die Vollmacht durch den Vollmachtgeber direkt auf den oben genannten Wegen an die Gesellschaft übermittelt wurde.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
8.
Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 2 Hs. 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben somit das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), über das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Es wird zudem auf die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung verwiesen.
9.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).
10.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 7. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter den nachfolgenden Adressen zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung 2021
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Absatz 3, 126 Absatz 1,
127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung 2021
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Es werden ausschließlich Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz) (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 278 Absatz 3, 131 Absatz 1 AktG
i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Auf die oben unter Ziffer 8 bereits erfolgten Ausführungen zum „Fragerecht der Aktionäre“ nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
11.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht.
12.
Informationen zum Datenschutz
Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die ProCredit Holding AG & Co. KGaA personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 951 437 168
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com
Soweit sich die ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der ProCredit Holding AG & Co. KGaA und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 951 437 168
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com
13.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten eine Internetverbindung und ein Endgerät (z.B. einen Computer). Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.
Ab dem 8. Dezember 2021, 12:00 Uhr (MEZ), wird unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten, mit welcher Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, das mit der Einladung versendet worden ist.
Am 8. Dezember 2021 können sich die Aktionäre bzw. die Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung hinzuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 11. November 2021, 0.00 Uhr (MEZ), zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal können den Anmelde- und Nutzungsbedingungen entnommen werden. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter des Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MEZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 8.Dezember 2021, ab 9:00 Uhr (MEZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sich auch per E-Mail an den Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de
wenden.
14.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Frankfurt am Main, im Oktober 2021
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Sandrine Massiani Dr. Gabriel Schor Dr. Gian Marco Felice