Dienstag, 06.12.2022

ProCredit Holding AG & Co.KGaA – Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

ProCredit Holding AG & Co.KGaA

Frankfurt am Main

ISIN: DE0006223407
WKN: 622340

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569 ff., zuletzt geändert
durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 63 vom 14. September 2021, S. 4147 ff.) (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin und auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter und externen Dienstleister sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat die persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (Gesellschaft), die ProCredit General Partner AG (persönlich haftende Gesellschafterin), mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

 

 

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Dienstag, den 31. Mai 2022, um 14.00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten der Quipu GmbH, Königsberger Str. 1, 60487 Frankfurt am Main.

Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils Aktionäre1) oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
können nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten, die sich gleichwohl dort einfinden, wird kein Zutritt
gewährt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr.
1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 19 Absatz 2 der Satzung über
das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft (InvestorPortal) unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Einzelheiten zu
den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der
Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal entnehmen Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten bitte dem Abschnitt V. („Weitere Angaben zur Einberufung“)
dieser Einberufungsbekanntmachung.

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche
Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen
aller geschlechtlichen Identitäten.

I.
Tagesordnung:

 
1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz
1 Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend §
278 Absatz 3, § 171 Aktiengesetz gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG, § 23
Absatz 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung;
im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen,
ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

vor und während der Hauptversammlung abrufbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 84.935.018,79 ausweist,
festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 84.935.018,79 vor:

a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,00 je Stammaktie (Stück 58.898.492) EUR 0,00
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 84.935.018,79
= EUR 84.935.018,79
3.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Die Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen,
die persönlich haftende Gesellschafterin zur Ausgabe von dort näher bezeichneten Genussrechten
zu ermächtigen. Mit dieser Ermächtigung sollen der Gesellschaft erweiterte Möglichkeiten
und damit weitere Flexibilität zur Beschaffung von bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen
Eigenmitteln eröffnet werden. Aufgrund eines technischen Versehens enthielt der Beschlusstext
vom 8. Dezember 2021 allerdings keine ausdrückliche Laufzeitbegrenzung. Um etwaigen
Rechtsunsicherheiten vorzubeugen, soll der Beschluss auf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung unter ausdrücklichem Hinweis auf die gesetzliche Laufzeit (gerechnet
ab der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021) bestätigend neu gefasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:

3.1

Ermächtigung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 7. Dezember 2026
einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung (einschließlich in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte)
im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben (Genussrechtsrahmen). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen
Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/​2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung
(EU) Nr. 2019/​876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung
bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.
Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der ProCredit Holding AG &
Co. KGaA und/​oder der ProCredit Gruppe durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung
des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten
bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber
eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur
Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen
werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren
nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht
oder überschritten werden. Ein Recht der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur ordentlichen
Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von
fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die
Gläubiger kann ausgeschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung
der Genussrechte festzulegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann insbesondere
den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs
und die Laufzeit festsetzen.

3.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); im Umfang der Gewährung eines mittelbaren
Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden

oder

b.

wenn

aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und

bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert, dass

i.

weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet
werden,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

iii.

die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet (gewinnorientierte Verzinsung).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch
dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine
Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die
Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert,
wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt
oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen
Posten im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert
oder ersetzt, gezahlt werden dürfen;

oder

c.

wenn die Genussrechte wie unter lit. b. definiert obligationsähnlich ausgestaltet
sind und wie folgt gegen Sachleistung ausgegeben werden: Die Sachleistung muss in
Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die ProCredit Holding
AG & Co. KGaA direkt oder indirekt über Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten
ausgegeben wurden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt
des Beschlusses über seine Ausgabe steht.

Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung über
den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist in Abschnitt II. dieser Einberufungsbekanntmachung
abgedruckt. Er ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der ProCredit Holding AG &Co. KGaA unter der folgenden Adresse zugänglich:

https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung).

Der Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz
6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus-Peter Zeitinger, Dr. H.P.M. (Ben)
Knapen, Frau Marianne Loner, Frau Jovanka Joleska Popovska und Dr. Jan Martin Witte
endet jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Personen bestehende
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 278 Absatz 3, § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 AktG aus
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses
vom 23. März 2022, vor,

(1)

Frau Jovanka Joleska Popovska, Vorsitzende des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AD Skopje, Nordmazedonien

(2)

Dr. Jan Martin Witte, Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Entwicklungsbank der KfW, Kronberg, Deutschland,

(3)

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen, Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) und Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA), Amsterdam, Niederlande

(4)

Helen Alexander, Spezialistin Investor Relations, Potsdam, Deutschland

(5)

Monish K. Dutt, Berater im Bereich Emerging Markets, Washington D.C., Vereinigte Staaten von Amerika

jeweils für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.

Da der Vorsitz im Aufsichtsrat von Herrn Rainer Ottenstein mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 endet, wird darauf hingewiesen, dass Herr Ottenstein erneut
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ergänzende Angaben, insbesondere
zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sowie zu den jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen
(einschließlich zum Sachverstand im Sinne von § 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG)
sind in dieser Einberufungsbekanntmachung unten in Abschnitt III. („Angaben zu der
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 7)“) enthalten
und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an.

Dr. Witte arbeitet als Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich
Entwicklungsbank der KfW, die mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
hält. Frau Alexander arbeitet in Teilzeit als Mitglied des Teams Investor Relations
der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die übrigen vorgeschlagenen
Kandidaten nicht in einer nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sowie seines Nominierungsausschusses sind sämtliche
vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK.
Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei sämtlichen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert,
dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft
aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl als Einzahlwahl im Sinne
der Empfehlung C.15 DCGK durchzuführen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende
Änderung der Satzung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Nach § 278 Absatz 3, § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die derzeit geltende Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde von der Hauptversammlung
vom 30. November 2016 beschlossen sowie von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021
bestätigt. In seiner aktuellen Fassung lautet § 14 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt:

„§ 14 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält bis auf weiteres für seine Tätigkeit eine
feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das
Aufsichtsratsmitglied tätig war. Eine Vergütung für eine zeitgleiche Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat der ProCredit General Partner AG wird auf die Vergütung angerechnet.

(2)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen sowie auf Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

(3)

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für
die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.“

Die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten in international
agierenden Unternehmen sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit sind – gerade
auch vor dem Hintergrund internationaler Entwicklungen – weiter gestiegen. Im Wettbewerb
um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene
und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass
die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr
marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der ProCredit Holding AG & Co. KGaA
stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer
Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zum
Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Damit soll auch der im Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden,
wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand
in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Vor diesem Hintergrund soll auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß untenstehender Ziffer 8.1 die derzeitige Regelung in § 14 der Satzung der Gesellschaft
wie unter Ziffer 8.2 dargestellt neu gefasst werden und gemäß Ziffer 8.3 ab Beginn
des Geschäftsjahrs gelten, in dem die Änderungen wirksam werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 
8.1

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und
in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet
eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb
um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die
bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung
für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 DCGK
eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung
sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats,
die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung
und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel
nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage
der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten,
in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders
intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Vergütungsbestandteile

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
EUR 15.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 10.000,00
für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende
des Risiko- und Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 10.000,00. Für ihre Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten Mitglieder
des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00;
der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Das gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat
gebildete Ausschüsse.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion
und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend
der Ziffer G.17 DCGK auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der
Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung
angemessen berücksichtigt.

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. Für jede Sitzung des Risiko- und
Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Risiko- und
Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Für jede Sitzung des Nominierungsausschusses,
an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld
von EUR 500,00. Das gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse.
Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen
des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.

Die konkrete Höhe der Festvergütung orientiert sich damit insgesamt an dem Umfang
und der Verantwortung der Aufgaben, die das jeweilige Mitglied im Aufsichtsrat und
den Ausschüssen übernimmt. Die beschriebene Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach
Auffassung von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat – auch im Vergleich
zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und marktgerecht, so dass die
Gesellschaft auch zukünftig qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen
und halten kann.

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied
tätig war. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus
dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend,
wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen
Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt
voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats
nach wie vor ihre in Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie auf ihre Auslagen
eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner stellt die Gesellschaft
den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
zur Verfügung.

Vergütung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin

Sollten Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zugleich
Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der ProCredit
General Partner AG) sein, wird die von der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte
Vergütung nicht auf die von der ProCredit Holding AG & Co. KGaA gezahlte Vergütung
angerechnet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die von ihr gezahlte Aufsichtsratsvergütung
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der ProCredit Holding AG
& Co. KGaA ersetzt verlangen. Art und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der persönlich
haftenden Gesellschafterin bestimmt deren Hauptversammlung. Derzeit plant die persönlich
haftende Gesellschafterin folgende Vergütungsbestandteile als Vergütung ihres Aufsichtsrats:

Die feste jährliche Vergütung soll EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
EUR 15.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 10.000,00
für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit General Partner AG betragen.
Für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss sollen Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit
General Partner AG eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00
je Ausschuss erhalten. Derzeit bestehen bei der ProCredit General Partner AG ein Nominierungsausschuss
und ein Vergütungskotrollausschuss. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses soll
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 erhalten. Für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und für jede Sitzung eines Ausschusses, an der sie
jeweils teilnehmen, sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses
der ProCredit General Partner AG jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 erhalten.

Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag
der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder
durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende
Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung,
insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu
kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann
sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf
schlagen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen
Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat
unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.

8.2

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„§ 14 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00
(in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung
von EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro), der Stellvertreter eine feste
jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend Euro).

(2)

Für die Mitgliedschaft im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten:
fünftausend Euro) und der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses zusätzlich
zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend
Euro). Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten:
zweitausendfünfhundert Euro) und der Vorsitzende des Nominierungsausschuss zusätzlich
zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: fünftausend
Euro). Der vorstehende Satz gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete
Ausschüsse.

(3)

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: fünfhundert Euro). Für
jede Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten
die Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00
(in Worten: eintausend Euro). Für jede Sitzung des Nominierungsausschusses, an der
sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld
von EUR 500,00 (in Worten: fünfhundert Euro). Der vorstehende Satz gilt entsprechend
für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse. Auch die Teilnahme über Telefon
oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner
Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4)

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied
tätig war. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus
dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend,
wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen
Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt
voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.

(5)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen sowie auf Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

(6)

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für
die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.“

8.3

Die unter Ziffer 8.2 zu beschließende Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung
wirksam wird.

 
9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 278 Absatz 3,
§ 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und gemäß § 278 Absatz 3, § 120a
Absatz 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 278 Absatz 3, § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer,
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 278 Absatz 3, § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch
den Abschlussprüfer sind in Abschnitt IV. dieser Einberufungsbekanntmachung wiedergegeben
und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach
§ 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

II.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der unter
Tagesordnungspunkt 3.2 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 278 Absatz 3, § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 278 Absatz 3, § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Neufassung des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 8. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 zur Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
sollen der ProCredit Holding AG & Co. KGaA die erweiterten Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung
eröffnet werden. Mit dieser Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen
werden, dass die ProCredit Holding Gruppe ihren zukünftigen Bedarf an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, bis zum 7. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals
Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich
in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von
bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben. Dies eröffnet der persönlich haftenden Gesellschafterin
den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am
Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.

Um das Ziel der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, mit der Ausgabe von Genussrechten
die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der ProCredit Gruppe zu stärken, erreichen
zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente
des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Absatz 1 Verordnung (EU) Nr. 575/​2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung
(EU) Nr. 2019/​876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang
mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug
anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht
zukommt; im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.

Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
der ProCredit Holding AG & Co. KGaA durch die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen:

 
a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,

aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und

bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der
Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem
Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet,
wenn sie

i.

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und

iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch
dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung
nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von
vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie
davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch
die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne
von Art. 4 Absatz 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt,
gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die ProCredit Holding AG & Co. KGaA durch
den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen
erforderliche Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist
erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes
Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die
Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung
der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet.
Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt
der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein
über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu.
Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position
der Aktionäre ist nicht betroffen.

c.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben
zu können. Die Sachleistung muss im Erwerb von Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten
bestehen, die durch die ProCredit Holding AG & Co. KGaA direkt oder indirekt über
ihre Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. In solchen Fällen
kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben Barleistungen
Genussrechte anzubieten. Dies bietet der ProCredit Holding AG & Co. KGaA auch weitere
Flexibilität, um Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon
ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente zu erwerben. So kann es sich
bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise
anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente
platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden
Genussrechte für die Kapitalsituation der ProCredit Holding AG & Co. KGaA vorteilhafter
sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen
auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Dem Interesse
der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die ProCredit
Holding AG & Co. KGaA beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten
ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und des Genussrechts
zu wahren hat; maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe
des Genussrechts.

III.
Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Jovanka Joleska Popovska

 

Wohnort: Skopje

Geburtsdatum: 24. Juli 1972

Nationalität: nordmazedonisch

Beruflicher Werdegang

 

April 2021 – heute Vorsitzende des Aufsichtsrates der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2009 – April 2021 Vorstand der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2004 – 2009 Stellvertretende Geschäftsführerin der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2003 – 2004 Leiterin der Internen Revision der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

1999 – 2003 Assurance Managerin bei der KPMG Macedonia DOO

1997 – 1999 Prüfungsassistentin bei der KPMG Macedonia DOO

Ausbildung

 

2007 – 2009 Absolvierung des Managers‘ Programme an der ProCredit Academy, Fürth/​Odw., Deutschland

1997 Verband der Wirtschaftsprüfer (Association of Certified Chartered Accountants), London,
Vereinigtes Königreich

1991 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre, St. Cyril and Methodius University, Skopje,
Nordmazedonien; Bachelor-Abschluss mit Schwerpunkten in Unternehmensführung, Wirtschaftsprüfung
und Rechnungswesen

Mandate

 

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Vorsitzende des Aufsichtsrates der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

Mitglied des Aufsichtsrats des Aufsichtsrats der C.B. ProCredit Bank S.A., Moldawien

Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der ProCredit
Bank SH.A, Albanien

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Erfahrung im Bankenmanagement in Südosteuropa, Abschlussprüfung, Interne Revision,
Rechnungswesen

Jovanka Joleska Popovska verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere
sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).

Dr. Jan Martin Witte

 

Wohnort: Kronberg

Geburtsdatum: 16. März 1974

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

 

2020 – heute Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Entwicklungsbank
der KfW, Frankfurt am Main

2019 – 2020 Direktor der Abteilung Zentralafrika und Regionale Fonds (LAf) der KfW, Frankfurt
am Main

2016 – 2019 Direktor des Büros Pretoria (Südafrika) der KfW, Pretoria, Südafrika

2013 – 2016 Leiter der Abteilung Infrastruktur Südliches Afrika der KfW, Frankfurt am Main

2012 – 2013 Senior Projektmanager der KfW im Energiesektor im südlichen Afrika (einschließlich
Südafrika und Sambia) sowie in Ostafrika

2008 – 2012 Senior Projektmanager der KfW, Frankfurt am Main, im Energiesektor in Uganda

2003 – 2008 Mitbegründer und Associate Director, Global Public Policy Institute (GPPi)

2000 – 2001 Partnership Policy Officer im Büro der Vereinten Nationen für Projektdienstleistungen,
Partnerschaftseinheit des Privatsektors, New York City, USA

Juli – Oktober 2000 Policy Analyst im Büro für Entwicklungsstudien des Entwicklungsprogramms der Vereinten
Nationen, New York City, USA

Ausbildung

 

2005 Promotion im Bereich Internationale Beziehungen und Internationale Ökonomie an der
Nitze School of Advanced International Studies der Johns Hopkins University, Baltimore,
USA

2000 Magister Artium (M.A.) mit Auszeichnung im Bereich Internationale Beziehungen und
Internationale Ökonomie an der Nitze School of Advanced International Studies der
Johns Hopkins University, Baltimore, USA

1998 Diplom (mit Auszeichnung) in Politikwissenschaft an der Fakultät für Sozialwissenschaften
der Universität Potsdam

Mandate

 

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Mitglied im Aufsichtsrat des Microfinance Enhancement Fund SICAV SIF

Mitglied des Investitionsausschusses der KfW-ATI Regional Liquidity Support Facility

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

 

Langjährige Tätigkeit für international agierende Entwicklungsbank mit Fokus auf Finanzsystementwicklung,
Beteiligungsfinanzierung, insbesondere im Bereich erneuerbare Energien

Signifikante Erfahrung als Mandatsträger in Fonds und anderen Gesellschaften

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen

 

Wohnort: Amsterdam

Geburtsdatum: 6. Januar 1951

Nationalität: niederländisch

Beruflicher Werdegang

 

Sept. 2021 – Mitte Jan. 2022 Interims-Außenminister des Königsreichs der Niederlande

2019 – heute Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA) im Niederländischen Senat
(1. Kammer)

2015 – heute Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) für die Fraktion des Christen-Democratisch
Appèl (CDA)

2014 Vorsitzender des Programmausschusses des Christen-Democratisch Appèl (CDA) während
der Wahlen zum Europaparlament

2013 – 2016 Direktor mit Generalvollmacht (Director-General) der Europäischen Investitionsbank

2010 – 2012 Staatssekretär für Auswärtiges – Europäische Angelegenheiten und Entwicklungszusammenarbeit

2008 – 2010 Mitglied des Wissenschaftlichen Rates für Regierungspolitik

2008 – 2010 Stiftungsprofessor für Medien und Qualität an der Radboud-Universität, Nijmegen

1999 – 2006 Mitglied des Vorstands (Ressort Buchsparte) von PCM Publishers (heute Teil von De
Persgroep Nederland)

1977 – 1999

und 2006 – 2008 Redaktions- und Korrespondententätigkeit für das NRC Handelsblad Internationaal (NL)

Ausbildung

 

Fortbildung, Finanz- und Betriebsbuchhaltung, Katholische Universität Tilburg, Tilburg,
Niederlande

Promotion (PhD (Arts)), Katholische Universität Nijmegen, Nijmengen, Niederlande

Stipendium, Internationale Wirtschaft, Fletcher School of Law and Diplomacy,

Medford/​Somerville, USA

Studium und Promotion, Moderne Geschichte, Katholische Universität Nijmegen, Nijmegen,
Niederlande

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

 

Mitglied des Aufsichtsrates des Leiden Asia Centre

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Kenntnisse im Bereich internationale Beziehungen, Erfahrungen in der Arbeit mit internationalen
Finanzinstitutionen, Investor Relations, Marketing und Kommunikation, Kompetenz in
der Verhandlungsführung mit internationalen Finanz- und EU-Institutionen

Helen Alexander

 

Wohnort: Potsdam

Geburtsdatum: 21. Juni 1962

Nationalität: deutsch und britisch

Beruflicher Werdegang

 

2019 – heute Mitglied des Investor-Relations-Teams in Teilzeit, ProCredit Holding AG & Co. KGaA,
Frankfurt am Main, Deutschland

2017 – 2019 Compliance-Beauftragte der Gruppe, ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am
Main, Deutschland

2011 – 2017 Mitglied des Vorstands der ProCredit General Partner AG, der Komplementärin der ProCredit
Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland

2001 – 2011 Mitglied des Vorstands der ProCredit Holding AG (vormals: Internationale Micro Investitionen
(IMI) AG), Frankfurt am Main, Deutschland

2001 Assistentin der Geschäftsleitung, Internationale Micro Investitionen (IMI) AG, Frankfurt
am Main, Deutschland

2000 – 2001 Vice President, Geschäftsentwicklung, Inaltus.com, London, Vereinigtes Königreich

1997 – 2000 Senior Consultant, Bain & Company, Inc. UK, London, Vereinigtes Königreich

1993 – 1996 Director, Helen Alexander & Associates, Canberra, Australien, insbesondere in ihrer
Funktion als

National Landcare Facilitator: Beraterin des Premierministers und von zwei Kabinettsministern im Hinblick auf die
wirtschaftliche Entwicklung im ländlichen Raum und die Bewirtschaftung natürlicher
Ressourcen

1991 – 1993 Mitbegründerin und Kampagnenmanagerin, Sustainable Agriculture, Food and Environment
(S.A.F.E.) Alliance (jetzt: Sustain), London, Vereinigtes Königreich, und Brüssel,
Belgien

1984 – 1986 Pressereferentin, Intermediate Technology Development Group (ITDG), London, Vereinigtes
Königreich

Ausbildung

 

1991 Doktoratsprogramm (nicht abgeschlossen wegen der Aufnahme einer Vollzeitbeschäftigung),
Imperial College, University of London, London, Vereinigtes Königreich

1989 B.Sc. in Biologie (mit 1st Class Honours), Imperial College, University of London,
London, Vereinigtes Königreich

Mandate

 

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

– Keine –

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

 

Langjähriges Mitglied des Führungsteams der ProCredit Holding, zugelassen von den
deutschen Bankaufsichtsbehörden, profunde Kenntnis in Bezug auf Märkte, Banken, Geschäftsmodell
und Risikomanagement-Strategien der ProCredit Gruppe

Umfangreiche Erfahrung im Bereich der Entwicklungsfinanzierung bei der ProCredit Gruppe
sowie in Bezug auf die nachhaltige Bewirtschaftung natürlicher Ressourcen, beispielsweise
in ihrer Funktion als National Landcare Facilitator in Australien, womit sie die Analyse-
und Beratungskompetenz hinsichtlich der Auswirkungen und ESG-Aspekte der Unternehmensstrategie
verstärkt

Frühere Führungsverantwortung für die Finanzberichterstattung und Konzernprüfung und
in hohem Maße relevantes Fachwissen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Jüngste Erfahrung im Investor-Relations-Bereich und federführende Rolle bei der Börsenzulassung
der Aktien der ProCredit Holding unterstreichen ihre Fähigkeit, Kapitalmarktaspekte
der Unternehmensstrategie wirksam zu beaufsichtigen

Als Compliance-Beauftragte der ProCredit Gruppe besitzt sie umfassende einschlägige
Erfahrung mit dem europäischen und deutschen Rechtsrahmen für Banken, darunter dem
Kreditwesengesetz (KWG), den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk),
dem Aktiengesetz (AktG) sowie den maßgeblichen Aspekten des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG) und der MiFID

Umfangreiche Erfahrung als unabhängige Beraterin verstärkt die Fähigkeit zur unabhängigen
Analyse und Beratung in Bezug auf die Unternehmensstrategie

Helen Alexander verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).

Monish K. Dutt

 

Wohnort: Washington D.C., USA

Geburtsdatum: 16. September 1958

Nationalität: US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang

 

2012 – heute Berater im Bereich Emerging Markets

2004 – 2011 Chief Credit Officer mit Zuständigkeit für Finanzinstitute und Private-Equity-Fonds
weltweit, International Finance Corporation, Washington D.C., USA

2000 – 2004 Hauptberater mit Zuständigkeit für Finanzinstitute weltweit, International Finance
Corporation, Washington D.C., USA

1999 – 2000 Leiter des Bereichs Private-Equity-Fonds, International Finance Corporation, Washington
D.C., USA

1996 – 1999 Leiter der Region Baltikum, Mitteleuropa, Türkei und Balkan, International Finance
Corporation, Washington D.C., USA

1995 – 1996 Principal Investment Officer für die Region Asien, International Finance Corporation,
Washington D.C., USA

1992 – 1995 Senior Investment Officer für die Region Mittel- und Osteuropa, International Finance
Corporation, Washington D.C., USA

1988 – 1992 Investment Officer für die Region Afrika, Lateinamerika und Asien, International
Finance Corporation, Washington D.C., USA

1987 Mitglied der Financial Management Group, The World Bank, Washington, USA

1984 – 1986 Abschlussprüfer, Ernst & Young, London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

 

1984 – 1986 MBA (Schwerpunkt Finanzen), London Business School, London University, London, Vereinigtes
Königreich

1976 – 1979 BA in Wirtschaftswissenschaften (mit Auszeichnung), St. Stephen’s College, University
of Delhi, New Delhi, Indien

seit 1990: Fellow des Institute of Chartered Accountants in England & Wales, London, Vereinigtes
Königreich

Mandate

 

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Director der Sagicor Financial Corporation, Hamilton, Bermuda

Director der Sagicor Bank Jamaica, Kingston, Jamaika

Director der Sagicor Life Insurance Corporation, Texas, USA

Director der Sagicor Reinsurance Bermuda, Hamilton, Bermuda

Director der Peak Reinsurance Hong Kong, ein Mitglied der Fosun Group of China, Hamilton,
Bermuda

Director der FINCA Microfinance Holdings, Washington D.C., USA

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

 

Qualifikationen als BA in Wirtschaftswissenschaften, MBA und Chartered Accountant

Ausgebildet, erfahren und qualifiziert als Abschlussprüfer bei Ernst & Young in London

25 Jahre Berufserfahrung bei der IFC, einem Mitglied der World Bank Group, an weltweiten
Standorten, davon längere Zeit mit Zuständigkeit für Mittel- und Osteuropa und Schwerpunkt
auf Beteiligungen im Finanzsektor, insbesondere Banken

Umfangreiche Erfahrung in der Ausübung von Mandaten in Organen von Unternehmen im
Finanzsektor auf internationaler Ebene, einschließlich Tätigkeit in Prüfungsausschüssen,
Anlageausschüssen, Risikoausschüssen und Personalausschüssen

Monish K. Dutt verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).

IV.
Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 124 Absatz
2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 9)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main,
und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr
2021.

Die ProCredit Holding hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“).
Dadurch obliegen die Aufgaben des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die ProCredit
General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand („Vorstand“) für die Geschäftsführung
der ProCredit Holding zuständig ist.

Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht grundsätzlich aus einer Festvergütung.
Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich
festgelegt und nur bedingt eingesetzt.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest.
Der Aufsichtsrat wird dabei vom Vergütungskontrollausschuss beraten. Das Vergütungssystem
wird jährlich überprüft.

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt
ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend
auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen
Lage und Entwicklung des Konzerns sowie den Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich
festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes
Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage seiner Einschätzung,
was sowohl eine angemessene Vergütung darstellt als auch den Beitrag ihrer Rolle in
der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso finden die Grundprinzipien
des gruppenweiten Vergütungssystems sowie das Verhältnis zwischen der Vergütungen
von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 5-fache des durchschnittlichen
Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder
des Vorstands beträgt 200.000 EUR pro Jahr.

Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender
Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung,
die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur
ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche
Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die
Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung
nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb
von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung
der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.

Sofern die Tätigkeit aus einem nicht von dem Vorstandmitglied zu vertretendem Grunde
beendet wird, sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw.
maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) begrenzt. Sofern die Tätigkeit
aus einem von dem Vorstandmitglied zu vertretendem Grunde beendet wird, erfolgt keine
Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht grundsätzlich aus einer Festvergütung.
Diese wird alle vier Jahre von der Hauptversammlung festgelegt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, unabhängig von ihrer Rolle als Vorsitzende*r, stellvertretende*r Vorsitzende*r oder als Mitglied in einem Ausschuss, jeweils eine Bruttojahresvergütung in Höhe
von 10.000 EUR. Im Einklang mit dem Konzernansatz zur Vergütung aller Mitarbeiter*innen und zur Förderung einer langfristigen Ausrichtung gibt es keine erfolgsabhängige
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Die ProCredit Holding erstattete ihren Aufsichtsratsmitgliedern
sämtliche Reisekosten. Es werden keine Teilnahmegebühren für Aufsichtsratssitzungen
der ProCredit Holding gezahlt. Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit
Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten
werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:

– Feste monetäre Vergütung

– Beiträge zur privaten Krankenversicherung (gegebenenfalls)

– Beiträge zur Altersvorsorge und zur Lebensversicherung (gegebenenfalls)

– D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs.
2 Satz 3 AktG

*Darin enthalten: Berufsunfähigkeitsversicherung und Lebensversicherung, Beiträge zur
betrieblichen Altersvorsorge und freiwilligen/​privaten Krankenversicherung, Aufwandsentschädigung
sowie gesetzliche Umlagen.

Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken-
und Pflegeversicherung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Ab dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge die Vergütungen für die Organtätigkeit
für alle Konzerngesellschaften. Sie sind daher nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.
Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der
Gewährungszeitpunkt dennoch für das Geschäftsjahr fingiert, wenn die Tätigkeit bereits
vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung
des Geschäftsjahres ausgewiesen.

Zwei Aufsichtsratsmitglieder haben bis auf weiteres aufgrund der COVID-19-Pandemie
auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt.
Jährliche Veränderung der Vergütung

Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts
vor, da keine „Veränderung“ zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten
Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr
vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach
Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im
Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung.
Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden
Geschäftsjahre auf die Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2021 enthalten
die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei
den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt
mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar.

Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2
EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG & Co.
KGaA, ProCredit Bank AG, Quipu GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung,
Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet.

Frankfurt am Main, 23. März 2022

 
Vorstand der

ProCredit General Partner AG

Aufsichtsrat der

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am
Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (August 2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung
nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 23. März 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
gez. Dr. Faßhauer

Wirtschaftsprüfer

gez. Grunwald

Wirtschaftsprüfer

V.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft
EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte
58.898.492.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, diese ordentliche Hauptversammlung der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 31.Mai 2022 auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere
der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern
des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des mit der Niederschrift
beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft in den Räumlichkeiten
der Quipu GmbH, Königsberger Straße 1, 60487 Frankfurt am Main, statt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz
gegebenenfalls der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung
folgen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen. Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung am 31.Mai 2022 über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zuschalten.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3, § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 278 Absatz 3, § 118 Absatz
1 Satz 2 AktG.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton.

3.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte,

insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich)
zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten
InvestorPortals unter

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer
und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die für die Nutzung des InvestorPortals benötigten
Informationen werden den Aktionären, die bis zum 10. Mai 2022 im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Sollten Aktionäre die Anmeldeunterlagen
– etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären
auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift
zu richten. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung
der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) unter einer den nachstehend genannten Adressen zugehen:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären
unaufgefordert übersandt wird.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und sonstige gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit
der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft
nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
eingetragen ist (§ 278 Absatz 3, § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung
zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand
zum Anmeldeschluss am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“)
entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 31.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp
besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende
Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah
wie möglich zu stellen.

5.

InvestorPortal

Das InvestorPortal ist für alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der ProCredit
Holding AG & Co. KGaA voraussichtlich ab dem Versand der Anmeldeunterlagen zur Anmeldung
zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter Ziffer 3.). Zudem wird am 31. Mai
2022 über das InvestorPortal die gesamte virtuelle ordentliche Hauptversammlung ab
14.00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen. Um das unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die sie den mit der Mitteilung über die Einberufung
der Hauptversammlung übermittelten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Die für
die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionären, die
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal
unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten beachten bitte
hierzu auch die technischen Hinweise nachstehend unter Ziffer 17.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung
zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Briefwahlformular
zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse
postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen werden.

Wenn Aktionäre das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich

 

unter der Anschrift

ProCredit Holding AG & Co. KGaA,

c/​o Computershare Operations Center,

80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem
Wege ist der Zugang bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen
Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die
Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmungen möglich. Der Versammlungsleiter wird hierauf in der Hauptversammlung
hinweisen. Über das InvestorPortal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte
und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und
eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem Anmeldebogen und den für die Nutzung
des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter
der oben genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen werden.

Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht
und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich

 

in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/​o Computershare
Operations Center, 80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung
ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über
das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
möglich, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird. Über das InvestorPortal können
Aktionäre auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Eine Bevollmächtigung und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122
Absatz 2 AktG oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen und den
für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.

8.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger
Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch
einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 278 Absatz 3, § 134
Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht
nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur
Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre
(insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen
Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt
sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline
oder unter der unten genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber
der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)
erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis
der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft
ist der Gesellschaft

unter der Anschrift

ProCredit Holding AG & Co. KGaA,

c/​o Computershare Operations Center,

80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem Anmeldebogen und den für die Nutzung
des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Formular zu verwenden, das
die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der
oben genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
am Tag der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmungen, der vom Versammlungsleiter
angekündigt wird, für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht auch das unter
der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.

Für die Zuschaltung des bevollmächtigten Dritten zu der Hauptversammlung und für die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder
(Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das
InvestorPortal, benötigt der bevollmächtigte Dritte eigene, individualisierte Zugangsdaten.
Diese erhält der bevollmächtigte Dritte von dem Vollmachtgeber oder von der Gesellschaft,
falls die Vollmacht durch den Vollmachtgeber direkt auf den oben genannten Wegen an
die Gesellschaft übermittelt wurde. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.

9.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2.
gemäß § 278 Absatz 3, § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel
2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212),
3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
278 Absatz 3, § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter
Aktien.

10.

Fragerecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre
lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§
1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand der
persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet – abweichend von § 278 Absatz 3,
§ 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (vgl.
§ 1 Absatz 2 Satz 2 Hs. 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Die persönlich haftende
Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben somit das Recht,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können Fragen
oder Nachfragen nicht mehr gestellt werden. Der Vorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(vgl. § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Er kann dabei
insbesondere mehrere Fragen zusammengefasst beantworten.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Es wird zudem auf die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung verwiesen.

11.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte
ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte
InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

12.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können
gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer
qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 30. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgenden Adressen zugegangen sein:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2022
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_​HV@procredit-group.com

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 278 Absatz 3, § 70 AktG Anwendung.
Im Übrigen ist § 278 Absatz 3, § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 2, Absatz
1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Absatz 3, 126 Absatz 1, 127 AktG,

§ 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen
zu richten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2022
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_​HV@procredit-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt
werden.

Es werden ausschließlich Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.

Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie
einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich machen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen
Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im
Sinne von § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag
oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht
ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
die Firma und den Sitz) (§ 278 Absatz 3, § 127 Satz3 i.V.m. §124 Absatz3 Satz4 AktG) und die Angaben nach § 278 Absatz 3, § 125 Absatz1 Satz5 AktG enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 278 Absatz 3, §126 oder § 278 Absatz 3, §127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der
den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. §1 Absatz2 Satz3, Absatz8 Satz1 COVID-19-Gesetz).


c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 278 Absatz 3, 131 Absatz 1 AktG

i.V.m.

§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf die oben unter Ziffer 10 bereits erfolgten Ausführungen zum „Fragerecht der Aktionäre“
nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz1 Nr.3, Satz2, Satz3, Absatz8 Satz1 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

13.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 124a AktG,
die Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 sowie eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich gemacht.

14. Verbindlicher Charakter der Abstimmungen

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
1 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt
9 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).

15. UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

16.

Informationen zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, einen Dritten zur Ausübung des
Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung
zuschalten, erhebt die ProCredit Holding AG & Co. KGaA personenbezogene Daten über
die Aktionäre und/​oder ihren Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des
e-service). Dies geschieht, um Aktionären und/​oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung
ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre zur Führung des
Aktienregisters und zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang
mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener
Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com

Soweit sich die ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung und zu deren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com

17.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
eine Internetverbindung und ein Endgerät (z.B. einen Computer). Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten ebenfalls ein Endgerät (z.B. einen Computer) sowie Lautsprecher
oder Kopfhörer.

Ab dem 31. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten, mit welcher Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, das mit der Einladung versendet wird.

Am 31. Mai 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) können sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung hinzuschalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem Versand
der Anmeldeunterlagen zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal können den Anmeldeunterlagen und Nutzungsbedingungen
entnommen werden. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung
der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung
die Mitarbeiter des Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden
Rufnummer gerne zur Verfügung:

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag (ausgenommen bayerische Feiertage), jeweils
von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung, dem 31. Mai 2022, ab
9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten sich auch per E-Mail an den Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden.

18.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung im Internet über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Sicherheitserwägungen zwingend erfordern,
muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit
der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Frankfurt am Main, im April 2022

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

ProCredit General Partner AG

 
Sandrine Massiani

Dr. Gian Marco Felice

Dr. Gabriel Schor

Hubert Spechtenhauser

 

 

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