Sonntag, 07.08.2022

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

Oberkirch

ISIN: DE0006968001 /​/​ WKN: 696 800

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk
Oberkirch AG, die am Dienstag, 10. Mai 2022, 14:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das
Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr.
67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31.
August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Nähere Informationen
hierzu finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“. Ort der Hauptversammlung
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird stattdessen für Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten über den Online-Service der Gesellschaft,
der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist, in Bild und Ton
(live) übertragen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine
elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten
der Aktionäre im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ dieser Einberufung zu beachten.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erläutert und liegen ab Einberufung
der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk
Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​News & Publikationen/​Berichte“ im veröffentlichten
Geschäftsbericht 2021 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Progress-Werk Oberkirch AG in
Höhe von 4.700.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 4.687.500,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 12.500,00 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai
2022.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern,
etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von insgesamt 1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
§ 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand
und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung im
Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt
6 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht
nebst Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt
5 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 25. März 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG
mit einer Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 15. März 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
Abs. 1 AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2022), welches das Vergütungssystem 2021 in
einzelnen Punkten aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2022 für die Mitglieder
des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben
zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem
2022 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor,
das Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Progress-Werk Oberkirch AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert
und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand
und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Das neue Begriffspaar der „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung wurde durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) („ARUG II“) eingeführt.

 

Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung geschuldet, wenn die Gesellschaft
eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig,
aber noch nicht erfüllt ist (vgl. Begr. RegE ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S. 111, Begr.
Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/​15153, S. 53).

Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch (d.h. tatsächlich)
zufließt und damit in dessen Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur
Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt vgl. Begr. RegE ARUGII,
BT-Drs. 19/​9739, S. 111, Begr. Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs.
19/​15153, S. 53). Zugleich soll aber nach den Gesetzesmaterialien der genaue Zuflusszeitpunkt
nicht (gesetzlich) reguliert werden, sondern es kann auch weiterhin der Klärung durch
die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird (vg. Begr. RegE
ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S. 111). Deshalb ist es auch möglich, eine Vergütung gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit
vollständig erbracht, also insbesondere ein entsprechender variabler Vergütungsbestandteil
vollständig erdient, worden ist. Ein solches Begriffsverständnis gestattet einen periodengerechten,
transparenten Ausweis der variablen Vergütungsbestandteile und ist deshalb diesem
Vergütungsbericht zugrunde gelegt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene
neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 85,97 % der
abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Das neue Vergütungssystem
entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK, soweit
keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Das neue Vergütungssystem findet
Anwendung auf alle anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen der Bestellung
von Vorstandsmitgliedern und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge.

Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK unterliegen
die schon vor dem neuen Vergütungssystem bestehenden Dienstverträge der amtierenden
Vorstandsmitglieder noch dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem (sog. Bestandsschutz).
Spätestens mit Ablauf der Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge der amtierenden
Vorstandsmitglieder (Carlo Lazzarini bis zum 31. August 2023, Dr. Cornelia Ballwießer
bis zum 31. Oktober 2023 und Johannes Obrecht bis zum 30. Juni 2024) findet das bisherige
Vorstandsvergütungssystem keine Anwendung mehr.

Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte neue Vorstandsvergütungssystem
war für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung noch
nicht maßgeblich. Nachfolgend wird deshalb das bisherige Vorstandsvergütungssystem
beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des neuen Vorstandsvergütungssystems ist
auf der Webseite unter

https:/​/​www.progress-werk.de/​de/​konzern/​vorstand/​

zugänglich.

Bisheriges, für 2021 maßgebliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Die aktuellen Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder bestanden bereits
vor dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystem.
Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 basiert auf
ihren aktuellen Dienstverträgen und dem bisherigen, nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem.

Das bisherige Vergütungssystem orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage,
dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und des Konzerns als auch an
den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie an
der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis
setzt sich aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb
des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und
außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist
insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet.

Übersicht der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 mit den vertraglich geregelten
Vergütungselementen

 
Vergütungs-

element

Ausgestaltung Zweck/​Strategiebezug
Feste Bestandteile
Jahresgrundgehalt Zwölf monatliche Raten Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes
Sachbezüge Leistungen wie etwa privatnutzbarer Dienstwagen, Versicherungen, einschließlich Übernahme
der gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern
Kostenübernahme im angemessenen Rahmen
Altersversorgung (Versorgungsentgelt) Versorgungsentgelt in bar zur freien Verfügung oder Einzahlung direkt in eine Unterstützungskasse Möglichkeit zum privaten Aufbau eines angemessenen Alterskapitals bei Minimierung
von unternehmensseitigen Risiken
Variable Bestandteile
Variable Vergütung Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019):

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,0 %) – Summe für mehrere
Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge
werden dabei mit Null bewertet

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten,
20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres

Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende
Geschäftsjahr

Anreize für hervorragende operative Leistungen im Einklang mit der Strategie; Ausrichtung
der Vergütung des Vorstands auf Nachhaltigkeit;

Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit Verfolgung der
langfristigen Strategie

Konzern-Jahresüberschuss ist ausschlaggebend für notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit,
Begrenzung der Verschuldung, Sicherung der Arbeitsplätze und für die Fähigkeit der
Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung
bieten zu können, und ist damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für
eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns

Carlo Lazzarini (3-Jahres-Vertrag ab 01.09.2020), Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag
ab 01.11.2020):

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,0 % bei Carlo Lazzarini
und i.H.v. 2,25 % bei Dr. Cornelia Ballwießer) – Summe für mehrere Geschäftsjahre
mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei
mit Null bewertet

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden
Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.

Höchstbetrag (Cap): 500 TEUR bei Carlo Lazzarini und 400 TEUR bei Dr. Cornelia Ballwießer

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende
Geschäftsjahr

Ermessenstantieme Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem
limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe
der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen
positiv wie negativ (plus/​minus) adjustieren

Jährlicher Höchstbetrag: 100 TEUR bei Carlo Lazzarini sowie 80 TEUR bei Dr. Cornelia
Ballwießer und Johannes Obrecht

Möglichkeit zur Berücksichtigung von außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen
bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile in angemessenem Rahmen

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem bisherigen Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder
aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems sind das Jahresgrundgehalt,
Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

 
Bestandteile erfolgsunabhängige Festvergütung
Jahresgrundgehalt Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten
Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern
Sachbezüge Sachleistungen (Bereitstellung privatnutzbares Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation
etc.)
Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern
Versorgungsentgelt Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten
oder jeweils im November
Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern
 

JAHRESGRUNDGEHALT

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich
am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf
gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird.

SACHBEZÜGE

Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen,
die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können.
Zu den Sachbezügen gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens
und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen
bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung,
Unfallversicherung), einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

VERSORGUNGSENTGELT

Die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen keine individuellen
Pensionszusagen vor, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen
erhalten die Vorstandsmitglieder feste monatliche (Carlo Lazzarini) bzw. jährliche
(Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht) Zuschüsse zum Aufbau einer privaten
Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt
in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden können. Sie betragen
im Jahr 2021 für Carlo Lazzarini 60 TEUR, Dr. Cornelia Ballwießer 40 TEUR und Johannes
Obrecht 40 TEUR.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestanden hingegen Pensionszusagen, nach denen an
ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr 2021 Pensionszahlungen
in Höhe von 309 TEUR (i. Vj. 239 TEUR) geleistet wurden. Die entsprechende Pensionsrückstellung
betrug am 31. Dezember 2021 6.019 TEUR (i. Vj. 4.456 TEUR).

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das bisherige Vergütungssystem die variable
Vergütung und die Ermessenstantieme.

 
Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung
Variable Vergütung Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019)

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,00 %) – Summe für mehrere
Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge
werden dabei mit Null bewertet.

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten,
20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Carlo Lazzarini (3-Jahres-Vertrag ab 01.09.2020),

Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020)

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,00 % bei Carlo Lazzarini
und i.H.v. 2,25 % bei Dr. Cornelia Ballwießer) – Summe für mehrere Geschäftsjahre
mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei
mit Null bewertet.

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden
Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres aufgrund von 3-Jahres-Verträgen.

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Höchstbetrag der variablen Vergütung (Cap): 500.000 EUR (CEO) /​ 400.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder)
Ermessenstantieme

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem
limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe
der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen
positiv wie negativ (plus/​minus) adjustieren.

Jährlicher Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap): Plus/​Minus 100.000 EUR (CEO)
/​ 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
 

VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss,
der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und
Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung
der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft,
ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten
zu können, ausschlaggebend ist.

Die Berechnungsgrundlage für Johannes Obrecht (COO) nach dessen ab dem 1. Juli 2019
für weitere 5 Jahre verlängerten Dienstvertrag ergibt sich aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses
des letzten, 20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden (neuen)
Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent zukunftsbezogen. Bemessungsgrundlage der
variablen Vergütung für die seit dem 1. September 2020 bzw. 1. November 2020 laufenden
Dienstverträge über 3 Jahre von Carlo Lazzarini (Sprecher des Vorstands/​CEO) und Dr.
Cornelia Ballwießer (CFO) ist jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum
Ablauf des kommenden Geschäftsjahres, wobei jeweils die Summe der relevanten Konzern-Jahresüberschüsse
mit der Gewichtung 30 Prozent für das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr
für die Berechnung herangezogen wird. Konzern-Jahresfehlbeträge werden in den Berechnungsgrundlagen
mit Null angesetzt.

Carlo Lazzarini und Dr. Cornelia Ballwießer wurden im Rahmen ihrer Neubestellungen
für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 feste Mindestbeträge als Garantietantieme vertraglich
zugesichert.

Der Anteil der variablen Vergütung am Konzern-Jahresüberschuss bzw. der maximal erreichbare
Betrag variiert bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern wie folgt.

Vorstandsmitglied Anteil am Konzern-

Jahresüberschuss

(Summe nach obigen Berechnungsgrundlagen)

Höchstbetrag (Cap)
Carlo Lazzarini 3,00 % 500.000 EUR
Dr. Cornelia Ballwießer 2,25 % 400.000 EUR
Johannes Obrecht 2,00 % 400.000 EUR

Die variable Vergütung wird jeweils mit Billigung des Konzernabschlusses des jeweils
letzten Geschäftsjahres der vorgenannten Berechnungsgrundlagen zur Zahlung fällig.

Die Leistung des Vorstands wird am erzielten Jahresüberschuss des Konzerns gemessen.
Sie wird durch eine definierte prozentuale Beteiligung am erzielten Konzern-Jahresüberschuss
konkret vergütet.

ERMESSENSTANTIEME

Die Vorstandsverträge sehen außerdem eine Ermessenstantieme vor, wonach der Aufsichtsrat
außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen
Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat hat damit
die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile
außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die
Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen
positiv wie negativ (plus/​minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag variiert
zwischen dem Vorstandssprecher und den anderen Vorstandsmitgliedern; er beträgt für
den Sprecher des Vorstands (plus/​minus) 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder
(plus/​minus) 80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten dienen
hier beispielhaft der dynamische Verschuldungsgrad, der Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit,
die Erreichung strategischer und/​oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien etc.

Der Aufsichtsrat hat nach Vorliegen des vorläufigen Jahresabschlusses in einem Umlaufbeschluss
vom 3. März 2022 entschieden, für hervorragende Leistungen im Rahmen der strategischen
Ausrichtung des Konzerns, notwendiger Restrukturierungen, Wiederherstellung der Ausschüttungsfähigkeit,
Ausbau der Standorte im Ausland, der Gewinnung umfangreichen Neugeschäfts sowie verstärkter
Initiativen zur klaren Positionierung der Gesellschaft am Kapitalmarkt, folgende Ermessenstantiemen
zu gewähren:

CEO Carlo Lazzarini: 100 TEUR

CFO Dr. Cornelia Ballwießer: 70 TEUR

COO Johannes Obrecht: 50 TEUR

Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile

Für die variablen Vergütungsbestandteile 2021 gelten folgende Maximalwerte:

 
TEUR Carlo Lazzarini Dr. Cornelia Ballwießer Johannes Obrecht
Variable Vergütung 500 400 400
Ermessenstantieme 100 80 80
Maximalvergütung 2021 600 480 480

Für das Geschäftsjahr 2021 sind, im Rahmen der Neubestellung, in den Dienstverträgen
mit jeweils dreijähriger Laufzeit von Carlo Lazzarini und Dr. Cornelia Ballwießer
Mindesttantiemen in Höhe von 270 TEUR bzw. 160 TEUR vertraglich zugesichert worden.

Aus der nachfolgenden tabellarischen Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung
der amtierenden Vorstandsmitglieder betreffend das Geschäftsjahr 2021 geht hervor,
dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen Vergütungsbestandteile
für das Geschäftsjahr 2021 unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt. Somit
ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bereits gewährleistet.

Clawback-Regelungen

Die bestehenden Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder enthalten keine
Clawback-Klauseln. Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
hätte der Aufsichtsrat betreffend das Geschäftsjahr 2021 über den Weg einer negativen
Ermessenstantieme Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an die
Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags
betragen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsverträge
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsvertrag
aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des §
626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem von dem
Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs
Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt.
Nach Ablauf von sechs Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf von insgesamt
zwölf Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags
zwischen der Festvergütung gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, das höchstens
bezogen werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert, zuzüglich
der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung,
variable Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der Arbeitsunfähigkeit
weniger als zwei Monate tätig gewesen, so gelten die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit
als zusammenhängend. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet
der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals,
in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses
haben die vertraglich definierten Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung
sowie zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei
Monate.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
wie folgt vergütet:

 

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der
Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG niedergelegt und wurden von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 mit einer satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab
dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend hat die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 auch das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt.

Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies
stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ermöglicht eine objektive und neutrale
Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche
Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte
und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines
Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines
Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent.
Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die
des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie
die anfallende Umsatzsteuer.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme
an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00
EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz
oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen,
die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung
gezahlt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
wie folgt vergütet:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG: VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERHÄLTNIS ZUR
VERGÜTUNG DER MITARBEITENDEN UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden
in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht nur auf Grundlage des jeweiligen
Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus
zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da
diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
zugrunde liegt. In Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die Darstellung
der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auf das Geschäftsjahr
2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020; die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum
wird in den Folgejahren sukzessive aufgebaut.

Sonstiges

Die Progress-Werk Oberkirch AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die
Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend
den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur
Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber
hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen.
Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 24. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Laubert

Wirtschaftsprüfer

Herr

Wirtschaftsprüferin

 

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019)
(ARUG II) und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt
gemacht wurde, hatte der Aufsichtsrat am 25. März 2021 ein Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2021) beschlossen und – gestützt auf die Empfehlung
seines Personalausschusses – das Vergütungssystem 2021 der Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder mit einer
Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Entwicklungen des
Geschäftsjahres 2021 und der neuen Planung 2022 bis 2026 auf einen möglichen Aktualisierungsbedarf
überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Grundkonzeption des Systems weiterhin,
insbesondere in der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf das Erreichen
wesentlicher Konzernziele, nämlich der Steigerung von Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit
im Rahmen einer langfristig nachhaltigen Entwicklung, zukunftsfähig gestaltet ist.
Erforderlich ist aber eine Überarbeitung diverser Caps im Rahmen der variablen Vergütungsbestandsteile
des Vergütungssystems 2021, die 2020 unter dem Eindruck der damaligen Einbrüche bei
Umsatz und Ergebnis und den daraus abgeleiteten vorsichtigen Erwartungen, für die
nächsten Jahre festgelegt wurden. Es zeigt sich nun, dass im Rahmen der neuesten Planungen
diese Caps bereits kurzfristig erreicht bzw. überschritten und damit ein wesentlicher
Bestandteil der variablen Vergütung als Motivator zur kontinuierlichen Steigerung
von Ertragskraft und Nachhaltigkeit entfallen und der Grundsatz „Pay for Performance“
außer Kraft gesetzt würde. Darüber hinaus wurde festgestellt, dass eine klare Regelung
für den Umgang mit gewährten Paketen „virtueller Aktien“ für den theoretisch möglichen
Fall eines Delistings der PWO-Aktie von der Börse sowie bei einem Ausscheiden eines
Vorstandsmitglieds fehlt.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG und der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der
Aufsichtsrat deshalb am 15. März 2022 auf Empfehlung des Personalausschusses das nachstehend
beschriebene, aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem
2022“) beschlossen und legt es der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Billigung
vor.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands lassen
sich der folgenden Gegenüberstellung entnehmen:

 
Vergütungssystem 2021 Komponente Vergütungssystem 2022
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus

STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 500.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 400.000 EUR

STI + LTI 1 Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus

STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 650.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 520.000 EUR

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 300.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 240.000 EUR

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR

Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 200.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 160.000 EUR

LTI 2 Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 300.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 240.000 EUR

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 250.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 200.000 EUR

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR

Maximalvergütung:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.035.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 813.000 EUR

Maximal-

vergütung

Maximalvergütung:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.250.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 960.000 EUR

 
A.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch
AG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden
Entwicklung der Progress-Werk Oberkirch AG und ihres Konzerns. Durch die Ausgestaltung
der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher
Konzernziele – insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit
– gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich
die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für
den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen
Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter,
Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung
verknüpft.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit
keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist
es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches
und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der
konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien
definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen
versehen werden.

HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren
Stakeholdern. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance
des PWO-Konzerns an.

LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
PWO. Vor diesem Hintergrund wird die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen
Grundlage bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.

PAY FOR PERFORMANCE

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat
und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen
Obergrenze (Cap) schwanken kann.

ANGEMESSENHEIT

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt.
Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Gesamtbelegschaft geachtet.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PWO wird im Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss
entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der
unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät
und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe
Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung
der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer
Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Es wird spätestens ab dem Zeitpunkt der Billigung für alle anstehenden
Neubestellungen oder Verlängerungen der Bestellung von Vorstandsmitgliedern angewendet.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der
Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf
beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt.

Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren
zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen
Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts
nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen
Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche
und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds
führen zur Beendigung des Mandats.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und
Höhe)

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus
trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld
der PWO (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
(vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

HORIZONTAL – EXTERNER VERGLEICH

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine
nationale Vergleichsgruppe von börsennotierten Automobilzulieferunternehmen, welche
im DAX-Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren Unternehmensgröße
in Relation zu PWO berücksichtigt wird.

VERTIKAL – INTERNER VERGLEICH

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder
mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche
und außertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen, insbesondere auch
deren zeitliche Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste
Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb des Vorstands festgelegt.

D.

Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur
der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen,
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den
Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen
können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes
Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil
(Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil
(Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der
Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll
und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung
für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das wie nachstehend
beschrieben an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung
umfasst.

Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können
für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses
als Bezugsgröße für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen
oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei Neubestellungen
oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung
abweichen. Die möglichen Bandbreiten der künftigen relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
sind in Abbildung 3 dargestellt.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable
Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen
Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen
Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

E.

Das Vergütungssystem im Überblick

Abbildung 1: Bestandteile erfolgsunabhängige Festvergütung
Basisvergütung Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
Nebenleistungen Sachleistungen (Bereitstellung Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
Altersversorgung Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten
oder jeweils im November
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
Maximaler Zufluss erfolgsunabhängige Bestandteile = 100 %
Abbildung 2: Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung
STI Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für
das nächste Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat einschließlich der Ermittlungsmethode
des Zielerreichungsgrads.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR
LTI 1 Bemessungsgrundlage ist der Konzernjahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr
folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahresüberschuss
sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern
variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige
LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur
Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse
der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit Null
bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres
einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile
der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 650.000 EUR (CEO) /​ 520.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder)
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 350.000 EUR (CEO) /​
280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
LTI 2 Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil
LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap),
erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien, deren Anzahl dadurch
bestimmt wird, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr)
geteilt wird.
Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt.
Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr
folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach
Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode
zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2: 300.000 EUR (CEO)
/​ 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2: 350.000 EUR (CEO) /​ 280.000
EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Ermessens-

tantieme

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem
limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen.
Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern.
Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap): Plus/​Minus 100.000 EUR (CEO) /​ 80.000 EUR
(sonstige Vorstandsmitglieder)
Abbildung 3: Relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
CEO Sonstige Vorstandsmitglieder
Fest 40 bis 56 % 38 bis 55 %
Variabel (ohne LTI 2) 60 bis 44 % 62 bis 45 %
Basisvergütung 31 bis 44 % 29 bis 42 %
Nebenleistungen 2 bis 3 % 3 bis 5 %
Versorgungsentgelt 7 bis 9 % 6 bis 8 %
STI 1 9 bis 13 % 11 bis 17 %
LTI 1 31 bis 51 % 28 bis 51 %

Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.

Abbildung 4: Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)
Umsetzung Unternehmensstrategie Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)
Umsatz Innovationsleistung
EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss Nachfolgeplanung
Auftragslage, Neugeschäft Kundenzufriedenheit
Strategische Ziele Mitarbeiterzufriedenheit
Wachstum Compliance
Finanzierung Frauenanteil Führungskräfte
Effizienzsteigerung Fort- und Weiterbildung
Liquidität Krankenstand
Free Cashflow CO2-Emissionen direkt/​indirekt
Dynamischer Verschuldungsgrad Wasserverbrauch
Netto-Finanzschulden Abfälle zur Verwertung
Eigenkapitalquote Abfälle zur Beseitigung
Standortspezifische Ziele CO2-Neutralität
Ausschüttungsfähigkeit u. a.
Aktienkurs
Ergebnis je Aktie
Dividende je Aktie
u. a.
F.

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
die alle Bestandteile des Vergütungssystems (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt,
STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den CEO 1.250.000,00
EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 960.000,00 EUR.
Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche,
die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in
einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von
der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzernjahresüberschuss ist, geprägt.

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten.
Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig
ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei
der kurzfristig variablen Vergütung als auch der langfristig variablen Vergütung begrenzt
(Caps).

G.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

BASISVERGÜTUNG

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich
am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf
monatlichen Raten ausbezahlt wird.

NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu
gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher
Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme
von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich
der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder
zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme
von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der
persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung
ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr
festgesetzt.

VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen
Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet
werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen
Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf
die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize
für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden
und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat
einen konsequenten „Pay-for-Performance“-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil
– das STI – und der langfristig variable Vergütungsbestandteil – das LTI 1 und das
LTI 2 – unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in
den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie
der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft
und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize
in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung („Environmental, Social
& Governance“) – sogenannte ESG-Ziele – werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die
Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit
gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem
sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage,
bestehend aus fünf individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die Vorstandsmitglieder
für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive
1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr
folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres
zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats
ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung
der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit
der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene
Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor
für eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns.

Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung
des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen
Aspekten und Nachhaltigkeit – einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung
des Zielerreichungsgrads – für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres
den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende
Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine
nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien
sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante
Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses
innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die
ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf
der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der
Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse
eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses
des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode,
abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung
an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 650.000,00
EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche
maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00
EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem noch als variable Komponente das
LTI 2. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus LTI 1 begrenzt ist
(Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren
Betrags (Cap) aus STI plus LTI 1 ergeben (nachfolgend „Differenzbetrag“ genannt).
Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält
dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen
Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen
Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied
ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und
bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen
der Aktionäre noch stärker in Einklang.

Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des
LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der
Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren
wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt.
Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr
folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag
wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen
Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO
auf 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt.
Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist
für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für
sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß
LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung
aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung
fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie
der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 als Vergütungsbestandteile.
Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung
aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens.

Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl
der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit
dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle
Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die
Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag
(Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem
limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme).
Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 die Möglichkeit, bei
der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in
angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile
in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/​minus)
zu adjustieren.

Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den CEO auf maximal
plus/​minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/​minus
80.000,00 EUR begrenzt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG
MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT)

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung
abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern
sowie bei dem Abschluss der Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des
§ 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand
betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei
Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung
des Anstellungsvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge
keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen
Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle
einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsanstellungsvertrag
ebenfalls vorzeitig.

Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft
ohne einen zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigenden wichtigen Grund sowie
bei einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, sehen die Vorstandsanstellungsverträge
eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages,
maximal jedoch zwei Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag,
ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit
festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Anstellungsvertrages
vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die
ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt,
wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert und nicht
mit einer Wiederherstellung der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb der nächsten
sechs Monate zu rechnen ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses,
wird die Basisvergütung und die zeitanteilige variable Vergütung im Sterbemonat und
den darauf folgenden drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds
eingetretenen) Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten
Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels
(Change of Control) bestehen nicht.

NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B. die Übernahme eines
Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen
Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der Progress-Werk
Oberkirch AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere
zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch,
ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick
auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte
Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen nach der Regelung in den Vorstandsanstellungsverträgen
auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

H.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu
gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa
durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise,
die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die
alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems
insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener
materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten
werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie
oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch
Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche
einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00
EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im Online-Service

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils „Aktionäre“ genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird über den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist, live in Bild
und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben,
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service
der Gesellschaft verfolgen. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute)
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter
Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den zugangsgeschützten Online-Service
der Gesellschaft verfolgen.

Über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre – persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte – darüber hinaus nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen einreichen
oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.

Um den Online-Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer
und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die Zugangskarte
wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe nachfolgend) zugesandt. Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ ab dem 19. April 2022, 0:00 Uhr
(MESZ), zugänglich. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen im Online-Service der Gesellschaft
auf der Benutzeroberfläche. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und
zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt entnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen
in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die
nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1
COVID-19-Gesetz und § 13 der Satzung der Gesellschaft.

 

ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts,
sind gemäß § 13 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden („Anmeldung“) und ihren Aktienbesitz nachweisen
(„Nachweis“). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 3. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record
date), vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 19. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ).
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft übersandt, die
die notwendigen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Nutzung
des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises
ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen
dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten
Online-Service der Gesellschaft benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht
über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten
und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilt werden können, die Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklärt werden kann.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grundsätzlich nicht
berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie
sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service

Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihre Stimme in Textform
(§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben) sind auch
für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen,
die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der
Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erfolgen oder in Textform (§
126b BGB), d. h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch
AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z. B. unter Verwendung des
hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular
ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes, übersandt
wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich und können dort heruntergeladen
werden.

Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022, d. h. 24:00
Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ ist ab dem 19. April 2022, 00:00
Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 10. Mai 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 10. Mai 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform
(§ 126b BGB), z. B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch
über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre
dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z.
B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch über den Online-Service
der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service
abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Im Übrigen gilt bei mehrfach eingehenden
Erklärungen, dass die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang hat und, falls auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen
und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, dass die betreffenden
Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt werden: 1. per E-Mail, 2. per
Telefax und 3. per Papierform (z. B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten,
können sich der (elektronischen) Briefwahl über den Online-Service bedienen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung
durch einen Bevollmächtigten sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis (siehe oben) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung
von Intermediären (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten
werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch
unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre
werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren
Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend)
ausüben. Die Nutzung des Online-Service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält;
die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der
Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis übersandt wird, abgedruckt. Das Formular für
die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen,
müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
9. Mai 2022, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post,
Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre haben zudem – auch über den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus –
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
10. Mai 2022 die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Online-Service
der Gesellschaft, der unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist. Bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 ist
auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten
oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service
der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene
Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und
zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Aktionär die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit
der Zugangskarte übersandt werden, erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen.

Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär – persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten – erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge
zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte
beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen
entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ elektronisch zu erfolgen. Gleiches
gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts-
und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden
Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt
und steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie jeweils ihr Widerruf, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai
2022, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ bis unmittelbar vor Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 möglich. Hierfür ist
im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter
erteilen“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung
einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten
Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird
eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service
der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen
Vollmachten als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer
zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können
die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht
der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ einzureichen. Auf anderem Wege
oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts
unberücksichtigt. Nach dem genannten Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von §
131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen
beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens
der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist
vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG teils in Verbindung
mit dem COVID-19-Gesetz

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung
mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Progress-Werk Oberkirch AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit
qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@progress-werk.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage
bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen
wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an
die nachstehende Adresse zu richten:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder per Telefax: +49 7802 84-356
oder per E-Mail: ir@progress-werk.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14
Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner
kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127
AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise
absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend
für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären
gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung
gesetzt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vom Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu ihrem Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).
Entsprechende Erklärungen können über den Online-Service unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abgegeben werden. Hierzu ist
im Online-Service die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung“
vorgesehen.

Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende
Informationen sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich. Auf dieser Internetseite
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die
vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.

Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir auf den Druck des Geschäftsberichts
und veröffentlichen diesen ausschließlich in digitaler Form unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​News & Publikationen/​Berichte“.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und
Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen
Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer
der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des
Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen
Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger
Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter
mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen
Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).
Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf
die Hauptversammlung.

 

VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck
der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer entsprechenden Rechte vor
und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

EMPFÄNGER

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

SPEICHERUNGSDAUER

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die
Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend
mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

BETROFFENENRECHTE

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre
personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber
der Progress-Werk Oberkirch AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend
machen:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@progress-werk.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Progress-Werk Oberkirch AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@progress-werk.de

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abrufbar.

 

Oberkirch, im März 2022

Progress-Werk Oberkirch AG

Der Vorstand

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