Freitag, 19.08.2022

promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

promedtheus Informationssysteme für die Medizin Aktiengesellschaft

Mönchengladbach

WKN 693 460 /​ ISIN DE 0006934607

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, welche am Dienstag, dem 23. August 2022, um 10:00 Uhr im Hotel Esser, Von-Agris-Str. 43, 41844 Wegberg, stattfindet.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 238.098,71 wie folgt zu verwenden:

a)

Verteilung an die Aktionäre der Gesellschaft: EUR 238.000,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 98,71

( Hinweis: Die Ausschüttung erfolgt bezogen auf 87.500 Stückaktien, da 2.500 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden und damit weder stimm- noch dividendenbezugsberechtigt sind. Daraus ergibt sich eine Dividende in Höhe von EUR 2,72 je dividendenberechtigter Stückaktie.)

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals gem. §§ 222 ff AktG sowie über eine Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 230.081,35, eingeteilt bisher in 90.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 je Aktie, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung um EUR 140.081,35 auf EUR 90.000,00 herabgesetzt.

Die Kapitalherabsetzung erfolgt (i) in Höhe eines Betrags von EUR 140.000,00 zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionärinnen und Aktionäre und (ii) in Höhe eines Betrags von EUR 81,35 zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).

Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Herabsetzung des rechnerischen Anteils jeder Stückaktie am Grundkapital auf jeweils EUR 1,00. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.

b) Der § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 90.000.“

( Hinweis: Die Kapitalrückzahlung erfolgt bezogen auf 87.500 Stückaktien, da 2.500 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Daraus ergibt sich eine anteilige Kapitalrückzahlung in Höhe von EUR 1,60 je berechtigter Stückaktie.)

6.

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 14 der Satzung

Der § 14 der Satzung regelt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Satzung steht dabei noch auf die Hinterlegung der Aktien bis zum Ablauf der jeweiligen Hauptversammlung ab. Dieses Modell ist inzwischen überholt und wurde durch die Anknüpfung an die sogenannte Record Date Bestätigung ersetzt. Auch das Fristenregime der Satzung steht nicht mehr im Einklang mit § 123 AktG. Der § 14 der Satzung sollte daher dem Markt Standard entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠14
Teilnahmerecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen in Textform durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung sowie des Nachweises ist jeweils nicht mitzurechnen. Auch der Tag der Versammlung ist nicht mitzurechnen (§ 121 Abs. 7 AktG).“

7.

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 17 Abs. 1 der Satzung

Nach § 17 Abs. 1 der Satzung hat der Vorstand innerhalb der ersten vier Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB, sodass die Satzung insoweit von den gesetzlichen Bestimmungen des § 264 HGB abweicht. Die Satzung soll daher offener formuliert werden, wobei dies für die Aktionäre nicht von Nachteil sein wird, da die ordentliche Hauptversammlung gem. § 175 AktG in jedem Fall in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Abs.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat sowie im Falle einer gesetzlichen Prüfungspflicht dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung eines vorhandenen Bilanzgewinns machen will.“

II. Weitere Angaben, Hinweise

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre zugelassen, welche sich bis zum Ablauf des 16. August 2022 durch Vorlage der Aktienurkunde oder der Bestätigung eines Notars oder einer Wertpapiersammelbank, wonach die Aktien bis zum Ablauf der Hauptversammlung hinterlegt sind, legitimieren. Legitimationsnachweise bitten wir zu richten an:

promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG
Oberlinstr. 26
D-41239 Mönchengladbach
Fax: +49 2431 /​ 948438-9
E-Mail: info@promedtheus.de

Nach fristgerechtem Eingang des Legitimationsnachweises werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Legitimationsnachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) weisungsgebunden mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter werden per Post mit den Eintrittskarten übersandt und sind unter

www.promedtheus.de/​hv

abrufbar.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Freitag, den 19. August 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG
Oberlinstr. 26
D-41239 Mönchengladbach
Fax: +49 2431 /​ 948438-9
E-Mail: info@promedtheus.de

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger vom ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten (Unter-)Vollmacht erteilt.

3.

Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 08. August 2022, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.promedtheus.de/​hv

zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG
Oberlinstr. 26
41239 Mönchengladbach
Fax: +49 2431 /​ 948438-9
E-Mail: info@promedtheus.de

5.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 29. Juli 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG, Oberlinstr. 26, 41239 Mönchengladbach.

6.

Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG oder eine Briefwahl, werden nicht angeboten.

7.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahresabschluss bereits gebilligt wurde. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu Tagesordnungspunkt 1 nicht. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für die Abstimmung stehen dabei die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

8.

Zeitangaben /​ Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ/​UTC+2). Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.promedtheus.de/​hv

eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

 

Mönchengladbach, im Juli 2022


promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG

Der Vorstand

 

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG
Oberlinstr. 26
41239 Mönchengladbach
Fax: +49 2431 /​ 948438-9

Verarbeitet werden jedenfalls folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), ggf. Depotbank und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem jedenfalls die folgenden personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift und ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Betroffene Personen haben zudem bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Gesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

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