Sonntag, 14.08.2022

PROSTEP AG Darmstadt – Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot zum Erwerb von insgesamt bis zu 50.968 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 9,81 je PROSTEP-Aktie

PROSTEP AG

Darmstadt

Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot

der PROSTEP AG

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu
50.968 auf den Namen lautende nennwertlose
Stückaktien der PROSTEP AG

gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 9,81 je PROSTEP-Aktie

Annahmefrist:

Dienstag, den 7. Juni 2022
bis Freitag, den 29. Juli 2022, 16.00 Uhr (MESZ)

 

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind auf dieses Rückkaufsangebot nicht anzuwenden.

1.

Allgemeine Hinweise

1.1.

Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (nachfolgend auch „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an alle Management-Aktionäre (wie nachstehend definiert) der PROSTEP AG mit Sitz in 64293 Darmstadt, Dolivostraße 11 (nachfolgend auch „Gesellschaft“ und die Management-Aktionäre der Gesellschaft zusammen nachfolgend auch „PROSTEP-Aktionäre“ und jeweils ein „PROSTEP-Aktionär“), ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb von bis zu 50.968 Aktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Rückkaufangebot“ oder „Angebot“).

Management-Aktionäre sind als natürliche Personen ausschließlich solche Aktionäre der PROSTEP AG, die im Zeitpunkt des Angebots als derzeitige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands oder als derzeitige oder ehemalige Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind oder waren, oder Familienangehörige von solchen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Die Management-Aktionäre (PROSTEP-Aktionäre) unterliegen mit ihrem gesamten Aktienbesitz (PROSTEP-Aktien) einer Poolbindung aufgrund einer Vereinbarung zur Stimmbindung und Verfügungsbeschränkung (nachfolgend auch „Poolvertrag“ bzw. „Poolbindung“). Aufgrund der Bedingungen des Poolvertrages sind die PROSTEP-Aktionäre verpflichtet, im Falle einer Veräußerung von PROSTEP-Aktien für die Fortgeltung der Poolbindung gegenüber dem Rechtsnachfolger Sorge zu tragen. Poolbeteiligte können ihre Mitgliedschaft nach der bei Angebotsabgabe geltenden Fassung des Poolvertrages frühestens zum 31. Dezember 2027 ordentlich aufkündigen. Im Rahmen des Rückkaufangebots durch die Gesellschaft erworbene eigene Anteile unterliegen weiterhin der Poolbindung. Der Gesellschaft ist der Poolvertrag bekannt.

Das Angebot richtet sich nicht an alle übrigen Aktionäre der PROSTEP AG, bei denen es sich zum Zeitpunkt dieser Angebotsabgabe um juristische Personen handelt, oder deren Rechtsnachfolger (nachfolgend „Institutionelle Aktionäre“).

Maßgeblich für die Durchführung des Rückkaufangebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) findet auf öffentliche Angebote der Zielgesellschaft bzw. der Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung. Dementsprechend sind für dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht anzuwenden. Die Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt. Im Übrigen ist die PROSTEP AG im Sinne des Wertpapierhandelsgesetztes („WpHG“) bzw. WpÜG auch keine an einem organisierten Wertpapiermarkt notierte Gesellschaft, so dass auch aus diesem Grund die Regelungen des WpHG und des WpÜG keine Anwendung finden. Die Aktien der Gesellschaft sind auch nicht zum Handel im Freiverkehr i.S.v. § 48 BörsG an einem in- oder ausländischen Handelsplatz zugelassen oder einbezogen.

1.2.

Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger sowie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.prostep.com/​PSMBG

und nur in deutscher Sprache veröffentlicht.

Über diese Veröffentlichung hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, nicht öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. PROSTEP-Aktionäre können deshalb insbesondere nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.

1.3.

Anwendbares Recht

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht.

1.4.

Entschließung zur Abgabe eines Rückkaufangebots

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 3. Juni 2022 durch entsprechende Beschlussfassungen ihre Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebotes gefasst.

1.5.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Diese können sich in der Zukunft ändern. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

2.

Das Angebot

2.1.

Inhalt des Angebots

Die PROSTEP AG bietet hiermit allen PROSTEP-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (nachfolgend auch „PROSTEP-Aktien“ und einzeln eine „PROSTEP-Aktie“) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die PROSTEP-Aktien entfallender, nicht ausgeschütteter Gewinne zum Kaufpreis von

EUR 9,81 je PROSTEP-Aktie

(nachfolgend auch „Angebotspreis“) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und die Inhaberschaft (Eigentum) daran zu erlangen.

Das Angebot ist ein Teilangebot. Etwaige auf die gemäß diesem Rückkaufangebot von der PROSTEP AG erworbenen PROSTEP-Aktien entfallenden Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2021 und nachfolgende Geschäftsjahre stehen nicht den dieses Angebot annehmenden PROSTEP-Aktionären zu. Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 50.968 PROSTEP-Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 50.968 PROSTEP-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der unter Ziffer 3.5 genannten Regelung verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2.

Beginn und Ende der Annahmefrist, Anpassung der Angebotsfrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Dienstag, dem 7. Juni 2022 und endet am Freitag, dem 29. Juli 2022, 16.00 Uhr (MESZ, nachfolgend „Annahmefrist“).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist vor deren Ablauf einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Im Fall einer Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3.

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Jedoch bleibt die Poolbindung der PROSTEP-Aktien bestehen. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich, mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer ‎3.5.

3.

Durchführung des Angebots

PROSTEP AG wird die technischen Abwicklung des Angebots selbst vornehmen, da keine Global- oder Sammelurkunden über die Namensaktien ausgegeben sind und die Inhaber allein im Aktienregister der Gesellschaft vermerkt werden. Eine Depotbank oder anderes Finanzinstitut als Zahl- oder Abwicklungsstelle wird nicht eingeschaltet.

3.1.

Annahmeerklärung

Die PROSTEP-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist die Annahme des Angebots schriftlich gegenüber der Gesellschaft erklären („Annahmeerklärung“). In der Annahmeerklärung ist neben den vollständigen aktuellen Kontaktdaten anzugeben, für wie viele PROSTEP-Aktien der jeweilige PROSTEP-Aktionär dieses Angebot annimmt (nachfolgend auch „zum Rückkauf eingereichte PROSTEP-Aktien“ genannt).

Die Annahmeerklärung wird wirksam, wenn sie in gehöriger Form bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Gesellschaft, Dolivostraße 11, 64293 Darmstadt, eingeht, also bis spätestens Freitag, dem 29. Juli 2022, 16.00 Uhr (MESZ).

3.2.

Weitere Erklärungen annehmender PROSTEP-Aktionäre

Mit Abgabe der Annahmeerklärung

(a)

erklären die annehmenden PROSTEP-Aktionäre, dass sie das in dem Poolvertrag vorgesehene Vorerwerbsangebot an die übrigen Poolmitglieder ordnungsgemäß abgegeben haben und innerhalb der geltenden Monatsfrist keine wirksamen Erwerbsangebote erhalten haben bzw. die erwerbsberechtigten PROSTEP-Aktionäre Verzichtserklärungen abgegeben haben und dem Erwerb durch die Gesellschaft daher keine Einschränkungen aus dem Poolvertrag entgegenstehen;

(b)

dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten PROSTEP-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen;

(c)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden PROSTEP-Aktionäre die Gesellschaft (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten PROSTEP-Aktien auf die PROSTEP AG herbeizuführen;

(d)

übertragen und übereignen die annehmenden PROSTEP-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten PROSTEP-Aktien auf die Gesellschaft und treten sämtliche mit diesen zum Rückkauf eingereichten PROSTEP-Aktien verbundenen (Mitgliedschafts-)Rechte an die Gesellschaft ab, vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Abschnitt Ziffer ‎3.5 Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises;

(e)

erklären die annehmenden PROSTEP-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten PROSTEP-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, mit Ausnahme der durch die Poolbindung herbeigeführten Beschränkungen keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen ‎(a) bis ‎(e) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. PROSTEP-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

3.3.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden PROSTEP-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer ‎3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung bzw. Übertragung der zum Rückkauf eingereichten PROSTEP-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtliche potentiellen Dividendenansprüche) nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden PROSTEP-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer ‎3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die PROSTEP-Aktionäre, die ihre PROSTEP-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden keine Dividende mehr für diese PROSTEP-Aktien erhalten.

3.4.

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Angebotspreises

Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die annehmenden PROSTEP-Aktionäre spätestens 5 Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist. „Bankarbeitstag“ ist ein Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind.

Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Die Gesellschaft wird beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen PROSTEP-Aktionärs genannt ist. Mit der Gutschrift auf dem jeweils bezeichneten Konto des PROSTEP-Aktionärs hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises diesem gegenüber erfüllt.

3.5.

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu 50.968 PROSTEP-Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 50.968 PROSTEP-Aktien der Gesellschaft zum Erwerb angedient werden („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen der PROSTEP-Aktionäre verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden PROSTEP-Aktien, also 50.968 Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den PROSTEP-Aktionären eingereichten PROSTEP-Aktien, berücksichtigt.

Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt. Ein Andienungsrecht aller Aktionäre (PROSTEP-Aktionäre oder Institutionelle Aktionäre) der PROSTEP AG ist insoweit ausgeschlossen.

3.6.

Sonstiges

Die Annahme des Rückkaufangebotes soll für die PROSTEP-Aktionäre im Inland grundsätzlich frei von Kosten ermöglicht werden. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Spesen, die im Zusammenhang mit der Annahme und Durchführung des Kaufangebots durch einen PROSTEP-Aktionär im Ausland erhoben werden, sind jedoch von den jeweils betroffenen PROSTEP AG- Aktionären selbst zu tragen.

Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag besteht nicht.

4.

Grundlagen des Rückkaufangebotes

4.1.

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 3.342.100,00 und ist in 3.342.100 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, eingeteilt. Die PROSTEP-Aktien sind nicht an einer deutschen oder ausländischen Börse in einem organisierten Markt und/​oder Freiverkehr zum Handel zugelassen und/​oder einbezogen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2020 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

(a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und unter Beachtung der nachstehenden Bestimmungen bis 14. Mai 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Über die Ausübung dieser Ermächtigung entscheidet grundsätzlich der Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit diese Ermächtigung genutzt werden soll, um eigene Aktien von einem Mitglied des Vorstands zu erwerben, entscheidet jedoch allein der Aufsichtsrat.

(b)

Von dieser Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden.

(c)

Diese Erwerbsermächtigung ist dem Umfang nach beschränkt auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt dieses Hauptversammlungsbeschlusses oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung vorhandenen Grundkapitals. Ein Erwerb eigener Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist zudem ausgeschlossen, soweit der Erwerb zur Folge haben würde, dass der Gesellschaft in einem bestimmten Zeitpunkt als Inhaber oder kraft Zurechnung gemäß §§ 71a ff. AktG insgesamt eine Anzahl von Aktien zusteht, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals in der Summe mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entspricht.

(d)

Der Erwerb erfolgt mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Ein solches öffentliches Kaufangebot kann auch in Form einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Der von der Gesellschaft für jede eigene Aktie gebotene Kaufpreis darf den Marktwert einer Aktie um nicht mehr als 20 % unterschreiten und um nicht mehr als 5 % überschreiten. Dabei ist der maßgebliche Marktwert jeweils auf Basis einer aktuellen, dem Zeitpunkt der Abgabe des Angebots höchstens zwei Monate vorhergehenden Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 zu ermitteln. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Marktwerts, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden.

Sofern der Gesellschaft von den Aktionären mehr Aktien zum Erwerb angeboten werden als die Gesellschaft zu erwerben beabsichtigt, kann der Erwerb im Verhältnis zu jeweils angebotenen oder angedienten Aktien erfolgen. Darüber hinaus kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwa bestehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Auch im Übrigen kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn dafür ein sachlicher Grund gegeben ist; dies gilt insbesondere dann, wenn die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien ausschließlich Personen anbietet, die im Zeitpunkt des Angebots als derzeitige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands oder als derzeitige oder ehemalige Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind oder waren.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – in den Fällen eines Erwerbs eigener Aktien von einem Mitglied des Vorstands – allein der Aufsichtsrat.

(e)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Beachtung eines etwaigen Bezugsrechts entsprechend der jeweiligen Beteiligung am Grundkapital an die Aktionäre zu veräußern oder zu jedem sonst zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere:

(aa)

die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen anzubieten oder zu übertragen;

(bb)

die eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/​oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(cc)

die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen.

(f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. (e)(aa) bis (cc) verwendet werden. Zudem kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

4.2.

Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung zum Aktienrückkauf

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 3. Juni 2022 beschlossen, dass die PROSTEP AG ein öffentliches Rückkaufangebot im Umfang von maximal EUR 500.000,00, bei Zugrundelegung des durch Gutachten ermittelten Marktwertes von EUR 9,81 je Aktie entsprechend 50.968 PROSTEP-Aktien an alle PROSTEP-Aktionäre richtet. Das Rückkaufangebot richtet sich ausschließlich an Personen, die im Zeitpunkt des Angebots derzeitige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands oder derzeitige oder ehemalige Arbeitnehmer der Gesellschaft sind oder waren, einschließlich deren Familienmitgliedern; diese Adressaten des Rückkaufangebots sind in diesem öffentlichen Kaufangebot als PROSTEP-Aktionäre bezeichnet. Ziel des Rückkaufs ist, die bestehende Mitarbeiteraktienbeteiligung in eine Form zu überführen, in dem ein Erwerb oder eine Veräußerung durch PROSTEP-Aktionäre und/​oder teilnahmeberechtigte Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstands bei Erfüllen der Voraussetzungen oder bei Austritt aus dem Unternehmen der PROSTEP AG und/​oder der mit dieser verbundenen Unternehmen ermöglicht wird (vgl. oben Ziffer ‎4.1(d)). Dies stellt einen sachlichen Grund dar, aufgrund dessen das Andienungsrecht aller Institutionellen Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben ebenfalls beschlossen, das Andienungsrecht für Spitzenbeträge i.S.v. Ziffer ‎3.5 auszuschließen. Die Aktien, die im Rahmen des Rückkaufs als eigene Aktien von der Gesellschaft erworben werden, sollen unmittelbar an tantiemeberechtigte Arbeitnehmer oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen entgeltlich zu Bedingungen zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, die sich aus einem dem Erwerb dieser Aktien zugrundliegenden Erwerbsvertrag ergeben, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss sowie der Aktienerwerb der Verpflichtung zum Beitritt zum Poolvertrag unterliegt (die „Mitarbeiterbeteiligung“).

5.

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis für die PROSTEP-Aktien berücksichtigt die in der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 enthaltenen Vorgaben für die Angebotspreisfestsetzung.

Danach darf der von der PROSTEP AG für jede eigene Aktie gebotene Kaufpreis (Angebotspreis) den Marktwert einer Aktie um nicht mehr als 20 % unterschreiten und um nicht mehr als 5 % überschreiten. Der maßgebliche Marktwert ist auf Basis einer aktuellen, dem Zeitpunkt der Abgabe des Angebots höchstens zwei Monate vorhergehenden Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 zu ermitteln. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Marktwerts, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden.

Der Marktwert der Aktien ist durch die DORNBACH GMBH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dornbachstraße 1a, 61352 Bad Homburg, auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 ermittelt worden. Das Bewertungsgutachten vom 31. Mai 2022 gelangt zu einem so ermittelten Marktwert des Eigenkapitals von EUR 12,26 je Aktie der PROSTEP AG. Die Gesellschaft hat sich entschlossen, aus Gründen der Ingangsetzung des Handels mit Mitarbeiteraktien durch attraktive Wertsteigerungspotentiale und Einstandspriese für Neuaktionäre den maximal zulässigen Bewertungsabschlag auf den so ermittelten Marktwert vorzunehmen.

Der Angebotspreis für die PROSTEP-Aktien in Höhe von EUR 9,81 weicht daher um 20 % und damit um nicht mehr als 20 % nach unten bzw. um nicht mehr als 5 % nach oben von dem vorstehend ermittelten Marktwert ab.

6.

Auswirkungen des Angebots

Der Marktpreis der PROSTEP-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Rückkaufangebots und Einräumung der Möglichkeit eines Erwerbs von eigenen Aktien der Gesellschaft durch berechtigte Mitarbeiter den PROSTEP-Aktionären im Rahmen einer Versammlung der Parteien des Poolvertrages bekannt gegeben hat. Zukünftige Angebote können zu Wertänderungen führen.

Es ist ungewiss, wie sich der Marktwert der PROSTEP-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird, insbesondere ob sich der Wert auf dem derzeitigen Niveau halten, bzw. diesen unter- oder überschreiten wird und wie sich der Wert der PROSTEP-Aktien langfristig entwickeln wird.

PROSTEP-Aktien sind nicht an einer deutschen oder ausländischen Börse in einem organisierten Markt und/​oder Freiverkehr zum Handel zugelassen und/​oder einbezogen; insofern ist eine freie Handelsliquidität der PROSTEP-Aktien nicht gewährleistet. Die Mitarbeiterbeteiligung soll in beschränktem, gesetzlich zulässigen Umfang den Handel zwischen den berechtigten Aktionären mit (eigenen) Aktien zulassen. Die Gesellschaft selbst wird mit den eigenen Aktien keinen Handel betreiben, d.h. ausschließlich oder zumindest überwiegend solche eigenen Aktien in der Absicht erwerben, durch Ausnutzen von Preisunterschieden Gewinne zu erzielen. Die Festlegung der Handelspreise für eigene Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung soll auf der Grundlage jeweils fortgeschriebener, auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 ermittelter Preisbestimmungen einheitlich für alle in einem zeitlich festgelegten jährlichen Handelsfenster angebotenen Aktien erfolgen; dabei ist weiterhin zu berücksichtigen, dass auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien während der Laufzeit der Ermächtigung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen darf.

PROSTEP-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden bis auf weiteres zu eigenen Aktien der Gesellschaft. Aus eigenen Aktien der Gesellschaft stehen dieser keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu.

Der mitgliedschaftliche Einfluss der PROSTEP-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit entsprechend zu und die Beteiligung jedes PROSTEP-Aktionärs erhält im Verhältnis ein höheres Gewicht.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Rückkaufsangebots würde die PROSTEP AG 50.968 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 50.968,00 entsprechend 1,525 % (gerundet) des derzeitigen Grundkapitals halten.

7.

Steuern

Die Gesellschaft empfiehlt den PROSTEP-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

8.

Sonstige Veröffentlichungen

Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des durchgeführten Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist also voraussichtlich am 5. August 2022. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer ‎3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen berücksichtigt werden.

Ergänzungen und Änderungen dieses Angebots werden in der gleichen Weise veröffentlicht wie diese Angebotsunterlage.

Die vorgenannten sowie etwaige sonstige Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen nur im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.prostep.com/​PSMBG

es sei denn, es bestehen weitergehende Veröffentlichungspflichten.

9.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungs-/​übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zu Anwendung ausländischen Rechts führen können.

Ist ein PROSTEP-Aktionär ein Kaufmann, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Darmstadt für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart.

Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

 

Darmstadt, den 3. Juni 2022

PROSTEP AG

Der Vorstand

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