Montag, 05.12.2022

Protektus AG Berlin – Hauptversammlung

Protektus AG
Berlin
HRB 99927 B (AG Charlottenburg)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Freitag, 29. August 2014,
um 10:00 Uhr,
im
Hotel Berlin, Berlin,
Lützowplatz 17
10785 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Protektus AG ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen unter teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Kapitalerhöhungen zu beschließen:

1. Das voll in bar eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft, welches derzeit in 1.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist, wird von EUR 1.000.000,00 um EUR 8.029.780,00 auf EUR 9.029.780,00 durch Ausgabe von 8.029.780 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien erhöht.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Sacheinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ohne Aufgeld, also zum Gesamtausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

Zum Bezug der neuen Aktien werden ausschließlich zugelassen:

a) CCS Confidentia Capital-Service-GmbH mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 134529 B für 7.885.244 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft. CCS Confidentia Capital-Service-GmbH hält zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 729.980 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft.

Die Sacheinlage der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH erfolgt durch Einbringung der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 2.908 bis 25.002 an der ATG Sitec GmbH mit dem Sitz in Stahnsdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 22877 P, im Nennwert von jeweils EUR 1,00, also 22.095 Geschäftsanteile, in die Gesellschaft. Die Einbringung dieser Geschäftsanteile erfolgt zum Gesamteinbringungswert von € 7.885.243,96 basierend auf dem derzeitigen Mindestverkehrswert von etwa EUR 356,88 für jeden eingebrachten Geschäftsanteil.

b) advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 72275 B, für 144.536 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft. advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist nicht Aktionärin der Gesellschaft.

Die Sacheinlage der advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien erfolgt durch Einbringung der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 2.503 bis 2.907 an der ATG Sitec GmbH mit dem Sitz in Stahnsdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 22877 P im Nennwert von jeweils EUR 1,00, also 405 Geschäftsanteile, in die Gesellschaft. Die Einbringung dieser Geschäftsanteile erfolgt zum Gesamteinbringungswert von EUR 144.536,04 basierend auf dem derzeitigen Mindestverkehrswert von etwa EUR 356,88 für jeden eingebrachten Geschäftsanteil.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für die Sachkapitalerhöhung im Übrigen ausgeschlossen.

Sofern der Einbringungswert der eingebrachten Geschäftsanteile die Summe der geringsten Ausgabebeträge der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.

Sofern der Einbringungswert der jeweils eingebrachten Geschäftsanteile die Summe der geringsten Ausgabebeträge der hierfür jeweils gewährten Aktien nicht erreicht, ist die jeweilige Differenz von der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH bzw. von der advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien in bar an die Gesellschaft zu erbringen.

Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 die Durchführung der Sachkapitalerhöhung über EUR 8.029.780,00 im Handelsregister eingetragen ist.

2. Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der unter Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung im Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft von dann EUR 9.029.780,00 um bis zu EUR 2.970.220,00 auf bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.970.220 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien erhöht.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt ausschließlich gegen Bareinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ohne Aufgeld, also zum Gesamtausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie. Diese Barkapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten, soweit diese für Aktionäre im Rahmen der zu Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen sind.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH und der advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist ausgeschlossen.

Die neuen Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären im Verhältnis ihrer am 29. August 2014 bestehenden Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 1,00 je Aktie zum Bezug angeboten. Danach kann jeder bezugsberechtigte Aktionär für eine von ihm per Datum der Hauptversammlung gehaltene Aktie 11 neue Aktien aus der Barkapitalerhöhung zeichnen. Die Frist für die Zeichnung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung endet mit Ablauf von 28 Kalendertagen nach Bekanntmachung des Bezugsangebotes im elektronischen Bundesanzeiger.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 die Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist.

3. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird vorsorglich gemäß § 179 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz und § 18 Absatz (2) der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung dem Umfang der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2014/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Satzungsänderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Sachkapitalerhöhung über EUR 8.029.780,00 in das Handelsregister soll ein genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 4.500.000,00 geschaffen werden, welches bis zum 28. August 2019 ausgeübt werden können soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der zuvor unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Sachkapitalerhöhung über EUR 8.029.780,00 in das Handelsregister wird beschlossen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.029.780,00 (i. W: Euro neun Millionen neunundzwanzigtausendsiebenhundertachtzig). Es ist in 9.029.780 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

(2) Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

(3) Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28.08.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.500.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Es besteht keine konkrete Zweckbindung, sofern die Nutzung des genehmigten Kapitales im Interesse der Gesellschaft ist. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Die Hauptversammlung ermächtigt die Gesellschaft, bis zum 28. August 2019 eigene Aktien in einem Erwerbsvolumen von maximal 10 % des eingetragenen Grundkapitals für alle gesetzlich zulässigen Zwecke zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes.

3. Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der jeweiligen Börse am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs, zu dem die Aktien gehandelt werden, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

4. Erfolgt der Erwerb über ein Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenkurs am Tag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 20% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden.

5. Das Volumen des Angebotes kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.

6. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot vorzunehmen, wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht an der Börse gehandelt werden, der Verkaufspreis den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden.

7. Im Fall der Veräußerung der Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

8. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an solchen einzusetzen (Akquisitionswährung).

9. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

7. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Bernd Henke, Herr Klaus-Peter Wehner und Frau Ingrid Abel haben ihr Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung muss somit neue Mitglieder des Aufsichtsrats wählen.

Gemäß § 95 Satz 1 und § 96 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 8 Abs. (1) der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Grazyna Tobias, Rechtsanwältin aus Berlin, Frau Dr. Katharina Schöps, Unternehmensberaterin aus Dresden, und Herrn Michael Weise, Kaufmann aus Berlin, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu wählen.

Herr Weise ist Mitglied im Aufsichtsrat des SC Magdeburg Handball.
Frau Tobias und Frau Dr. Schöps sind in keinem Aufsichtsrat Mitglied.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

B. Berichte des Vorstands zu einzelnen Tagesordnungspunkten

a) Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung über den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

Bezugsrecht im Sinne des Aktiengesetzes bedeutet, dass bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen hin entsprechend seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital neue Aktien zugeteilt werden müssen. Dieses Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden.

Den Aktionären ist aus den Hauptversammlungen der vergangenen Jahre bekannt, dass die Gesellschaft derzeit nicht über ein tragfähiges operatives Geschäftsmodell verfügt. Mit der zu beschließenden Sachkapitalerhöhung werden der Gesellschaft ein tragfähiges Geschäftsmodell und Sachwerte von mindestens EUR 8.029.780,00 zugeführt.

Sollte der der Sachkapitalerhöhung zugrunde gelegte Mindestwert tatsächlich nicht erreicht werden, steht der Gesellschaft im Wege der Differenzhaftung ein Anspruch auf Aufstockung der jeweiligen Sacheinlagen durch entsprechende Bareinlagen gegen die CCS Confidentia Capital-Service-GmbH bzw. die advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien zu.

Die Gesellschaft verfügt über die im Jahresabschluss 2013 ausgewiesenen Eigenmittel. Der Ankauf der Sacheinlagen als Alternative zur Sachkapitalerhöhung ist daraus nicht finanzierbar, für die Aufnahme von Fremdkapital fehlt es derzeit an der notwendigen Bonität der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund erschien dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung zu dem vorgeschlagenen Ausgabepreis erforderlich und angemessen, um der Gesellschaft und ihren Aktionären eine Fortführungsperspektive zu schaffen.

Die Aktionäre, die nicht zur Sachkapitalerhöhung zugelassen wurden, erhalten mit der nachgeschalteten Barkapitalerhöhung die Möglichkeit, im Verhältnis ihrer derzeitigen Beteiligung an der Gesellschaft neue Aktien gegen Bareinlagen wertmäßig in gleicher Weise zu erwerben, wie sie es bei der Ausübung ihres Bezugsrechts im Rahmen einer Barkapitalerhöhung gekonnt hätten. Von den auf die derzeitige Beteiligungsquote der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH entfallenden 8.029.780 neuen Aktien der Sachkapitalerhöhung werden 7.885.244 neue Aktien von der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH und 144.536 neue Aktien von der advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien übernommen. Es werden danach für je eine gehaltene Aktie der CCS Confidentia Capital-Service-GmbH jeweils 11 neue Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben.

Für jede der restlichen derzeit gehaltenen 270.020 Aktien können von den Aktionären ebenfalls 11 neue Aktien im Wege der Barkapitalerhöhung gezeichnet werden, sodass deren Beteiligungsquote erhalten werden kann.

b) Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung über den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

Bezugsrecht im Sinne des Aktiengesetzes bedeutet, dass bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen hin entsprechend seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital neue Aktien zugeteilt werden müssen. Dieses Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden.

Um den alleinigen Zweck der Barkapitalerhöhung zu erreichen, ist es notwendig, CCS Confidentia Capital-Service-GmbH und advantec Beteiligungskapital AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien vom Bezug neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung auszuschließen. Nur durch diesen Bezugsrechtsausschluss wird den übrigen Aktionären der Aktienbezug zur Wahrung ihrer Beteiligungsquote ermöglicht.

Der Ausgabepreis der neuen Aktien entspricht dem Ausgabepreis bei der Sachkapitalerhöhung und ermöglicht damit gleiche, bei höherem Wert der Sacheinlage bessere Bedingungen für die Zeichner der Barkapitalerhöhung.

c) Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Schaffung des genehmigten Kapitals 2014/I

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Aktiengesetz i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Bildung eines genehmigten Kapitals 2014/I erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, einen Beschluss zur Bildung genehmigten Kapitals zu beschließen, das auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgenutzt werden kann.

Dieser Bezugsrechtsausschluss kann einerseits für Spitzenbeträge beschlossen werden, während ansonsten das Bezugsrecht für die Aktionäre erhalten bleibt. Dadurch wird die Abwicklung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht in diesem Falle die Kapitalerhöhung um runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.

Andererseits bietet der Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital die Möglichkeit, weitere Sachkapitalerhöhungen durch Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen aber auch Neuemissionen durchzuführen. Damit können entsprechend dem Satzungsgegenstand der Gesellschaft ohne Einsatz von Barkapital weitere Beteiligungen erworben werden.

Der Vorstand soll durch den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen weitere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf den Kapitalmärkten rasch, flexibel und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder auf sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre Rechnung. Die Verwaltung wird dabei bestrebt sein, den höchst möglichen am Markt erzielbaren Ausgabepreis durchzusetzen.

Die Entscheidung über eine Kapitalerhöhung, durch die ein Unternehmen oder eine Beteiligung an einem Unternehmen in die Gesellschaft eingebracht wird, erfolgt immer im Rahmen des Satzungsgegenstandes der Gesellschaft und nach einer eingehenden Prüfung des Unternehmens, das erworben werden soll oder an dem eine Beteiligung erworben werden soll.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen soll die Verwaltung auch in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrechte. Zusätzlich können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden.

Letztlich soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz ist, zur Zeichnung zugelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschuss rein formaler Art zur vereinfachten Abwicklung. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre in diesem Falle in vollem Umfang aufrechterhalten.

d) Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Diese eigenen Aktien können auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht mehr an der Börse gehandelt werden, der den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. Damit ist dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre gemäß der gesetzlichen Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz Rechnung getragen.

Die Ermächtigung soll es dem Vorstand ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben und diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel reagieren zu können. Ferner soll die Möglichkeit bestehen, in geeigneten Fällen Optionen zum Erwerb von Aktien auszugeben, um Personen oder Unternehmen an die Gesellschaft zu binden.

Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich, soweit die Aktien an der Börse gehandelt werden, am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft sichergestellt sind.

Der Bezugsrechtsausschluss in den vorgenannten Fällen ist somit gerechtfertigt.

C. Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der angegebenen Anschrift bis spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 22. August 2014 zugehen:

Protektus AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (0:00 Uhr) des 8. August 2014 zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

D. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Bestimmungen über die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes bleiben davon unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Protektus AG der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, dass auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Es wird darauf hingewiesen, dass die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Personen und Institutionen, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

E. Veröffentlichung der Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Protektus AG, Grunewaldstr. 22, 12165 Berlin) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr aus. Auf Verlangen wird jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft die Berichte des Vorstands zu den Punkten 4 bis 6 der Tagesordnung aus. Auf Verlangen wird jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des jeweiligen Berichts erteilt. Die genannten Unterlagen sind zudem im Internet unter

www.protektus.ag

zugänglich und können dort heruntergeladen werden.

F. Anfragen und Gegenanträge

Für Anfragen hat die Protektus AG einen Faxanschluss (030 – 21 90 88 90) und eine E-Mail-Adresse (info@protektus.ag) eingerichtet.

Gegenanträge von Aktionären und Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Protektus AG
Grunewaldstraße 22
12165 Berlin

 

Berlin, im Juli 2014

Protektus AG

Helmut Bottke

Der Vorstand

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