PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, Deutschland, ein.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. März 2015 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 3.717.252,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschuss) vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec GmbH

Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie und ihre 100%ige Tochtergesellschaft PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, haben am 18. März 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit Beschluss vom 18. März 2015 einstimmig zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH wurde durch Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 18. März 2015 zuzustimmen.

Der Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:

„ Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 51463 B,

– die „ Organträgerin “ –
und

PSI Nentec GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107658,
– die „ Organgesellschaft “ –
– Organträgerin und Organgesellschaft zusammen auch die „ Parteien “ und einzeln
auch die „ Partei “ genannt –.
§ 1
Vorbemerkungen
(1)

Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
(2)

Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft gemäß §§ 14–17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG sowie einer umsatzsteuerlichen Organschaft beabsichtigen die Parteien, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu schließen.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 2
Leitung
(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.
(2)

Weisungen bedürfen der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
(3)

Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu leisten.
§ 3
Auskunftsrecht
(1)

Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
(2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die Organgesellschaft verpflichtet, der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen Höchstbetrag nicht überschreiten.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A. III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A. III. 4. HGB sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(5)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft (das „ Geschäftsjahr “) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(6)

Während eines Geschäftsjahres oder vor Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung) und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(7)

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres endet, ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6).
§ 5
Verlustübernahme
(1)

Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2)

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(3)

Während eines Geschäftsjahres oder vor Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne Berücksichtigung des Verlustausgleichs) und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(4)

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres endet, ist die Organträgerin verpflichtet, den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6).
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Parteien abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits ab Beginn des Geschäftsjahres, innerhalb dessen dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird.
(2)

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(3)

Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate) gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist („ Mindestlaufzeit “). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 01. Januar 2015 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird das Geschäftsjahr vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf.
(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn:
a)

die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht, versagt zu werden;
b)

der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder
c)

ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder liquidiert wird.
(5)

Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der Schriftform.
(6)

Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine (Zwischen-)Bilanz aufzustellen.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2)

Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall einer Regelungslücke.
(4)

Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen und in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.“

Der Vorstand der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie und die Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgegeben.

Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden:
a)

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH vom 18. März 2015,
b)

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie sowie die Jahresabschlüsse der PSI Nentec GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
c)

der gemeinsame Bericht des Vorstandes der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie und der Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH nach § 293a AktG.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) ist der Vorstand derzeit noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Mai 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2010 nicht ausgenutzt, so dass es derzeit noch in der vorgenannten Höhe von EUR 8.035.840,00 besteht.

Da das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 02. Mai 2015 befristet ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital soll auf ca. 20% des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 40.185.256,96 begrenzt werden. Das entspricht weniger als der Hälfte der nach dem Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten Kapitals von 50% des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll mit dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 03. Mai 2010

Die von der Hauptversammlung vom 03. Mai 2010 beschlossene, nicht ausgenutzte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung läuft am 02. Mai 2015 aus. Ab diesem Zeitpunkt kann von der Ermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden. Daher wird das Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben.
b)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i)

um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,
(ii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen auf Grund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
(iii)

wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.

Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c)

Satzungsänderung

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.
a)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i)

um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,
(ii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen auf Grund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
(iii)

wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
b)

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.
c)

Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
d)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
* * *

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am Dienstag, den 05. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich oder per Telefax zugegangen sein:

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch in Textform (§ 126b BGB), insbesondere per E-Mail an anmeldung@hce.de oder durch Eingabe auf den Internetseiten der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung, übermittelt werden.

Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. April 2015 in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, die Einberufung nebst Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung (Anmeldebogen) und weiteren Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere Erläuterungen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen, die Ihnen zusammen mit dem Anmeldebogen übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.

Nach rechtzeitiger Anmeldung eines Aktionärs zur Hauptversammlung werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.

Für das Recht zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist der zum Ablauf des 05. Mai 2015 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der Zeit vom 06. Mai 2015 bis zum 12. Mai 2015, jeweils einschließlich, aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Institut, der betreffenden Vereinigung oder der betreffenden Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht entweder an einen von dem Aktionär benannten Vertreter seines Vertrauens oder an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe dazu nachfolgend) ein Formular auf dem Anmeldebogen, welchen die Aktionäre, wie vorstehend erläutert, auf dem Postweg erhalten. Darüber hinaus kann unter http://www.psi.de/Hauptversammlung durch Eingabe im Internet eine entsprechende Vollmacht erteilt werden.

Als Service für ihre Aktionäre bietet die Gesellschaft diesen an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Weisungen können auf dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular sowie durch entsprechende Eingabe im Internet erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und werden sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung in Abhängigkeit von dem Abstimmungsverfahren bei der betreffenden Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen; dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge oder Wahlvorschläge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 784.869 Stück Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (entspricht 195.313 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 11. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers im Rahmen der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. gemäß § 127 Satz 1 AktG spätestens bis Montag, den 27. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen und auf die Lage des PSI-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 15.697.366 Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 15.697.366 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.343 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie die vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Ausführungen zu Formerfordernissen und Anschriften für die Einreichung von Anträgen, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Berlin, im März 2015
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Der Vorstand
* * *

Berichte zu der Hauptversammlung am 12. Mai 2015
der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie, Berlin, und der Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, gemäß § 293a AktG zum Tagesordnungspunkt 6 „Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec GmbH“:
I.

Vorbemerkung

Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie (nachfolgend „PSI AG“) erstellen der Vorstand der PSI AG und die Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH, Greschbachstr. 12, 76229 Karlsruhe, Deutschland, gemäß § 293a AktG den nachfolgenden gemeinsamen Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PSI AG als herrschendem und der PSI Nentec GmbH als abhängigem Unternehmen.
II.

Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; Wirksamwerden

Die PSI AG hat mit der PSI Nentec GmbH am 18. März 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI AG und der PSI Nentec GmbH ist durch Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet. Die Beendigung wurde am 02. Januar 2015 in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH eingetragen. Mit dem neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. März 2015 wird das Verhältnis der Ergebnisabführung zwischen der PSI AG und der PSI Nentec GmbH fortgesetzt und zusätzlich eine Beherrschungsabrede eingeführt.

Bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. März 2015 handelt es sich um einen Unternehmensvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG. Als solcher bedarf der Vertrag, um wirksam zu werden, gemäß § 293 Abs. 1 und Abs. 2 AktG der Zustimmung sowohl der Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH als auch der Hauptversammlung der PSI AG.

Die Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits durch notariell beurkundeten Beschluss vom 18. März 2015 zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der PSI AG schlagen der Hauptversammlung der PSI AG am 12. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6. vor, dem Vertrag ebenfalls zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit weiterhin der Eintragung in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH. Eine Eintragung im Handelsregister der PSI AG ist nicht erforderlich.
III.

Vertragsparteien
A.

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie

Die PSI AG ist eine im regulierten Markt, Prime Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 51463. Gegenstand des Unternehmens ist gemäß ihrer Satzung die Erstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemen der Informationstechnologie, die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie der Vertrieb elektronischer Geräte und das Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen, vertreten oder übernehmen und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Das Grundkapital der PSI AG beträgt derzeit EUR 40.185.256,96 und ist in 15.697.366 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
B.

PSI Nentec GmbH

Die PSI Nentec GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107658 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Karlsruhe. Gegenstand des Unternehmens der PSI Nentec GmbH ist satzungsgemäß die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software auf dem Gebiet der Netzwerk-Technologie.

Das Stammkapital der PSI Nentec GmbH beträgt EUR 500.000,00 und wird zu 100% von der PSI AG gehalten.

Die PSI Nentec GmbH entwickelt und produziert leistungsfähige Komponenten zum Bündeln, Konvertieren und Übermitteln von Informationen über IP-basierte Netzwerke. Zielmärkte sind die Energie- und Verkehrsleittechnik, die Telematik sowie die Telekommunikation.

Die PSI Nentec GmbH beschäftigte am 31. Dezember 2014 50 Mitarbeiter. Sie hat im Geschäftsjahr 2014 im handelsrechtlichen Jahresabschluss einen Überschuss (vor Ergebnisabführung) in Höhe von EUR 58.680,62 erwirtschaftet. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2014 bei einer Bilanzsumme von EUR 1.101.659,30 ein Eigenkapital von EUR 500.541,49 aus.

Bei beiden Vertragsparteien entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr.
IV.

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und Erläuterungen

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient vorrangig dem Zweck, die Voraussetzungen einer ertragsteuerlichen Organschaft zu schaffen. Seine Regelungen entsprechen den in derartigen Verträgen anzutreffenden typischen Regelungen.

Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages kann folgendermaßen zusammengefasst und erläutert werden.
A.

Beherrschung

Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die PSI Nentec GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der PSI AG. Die Beherrschungsabrede ermöglicht es der PSI AG insbesondere, der Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH umfassende Weisungen im übergeordneten Konzerninteresse zu erteilen und so, unter anderem, ein einheitliches Auftreten des herrschenden und des abhängigen Unternehmens auf dem Markt sicherzustellen. Die Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der PSI Nentec weiterhin den Geschäftsführern der PSI Nentec GmbH.
B.

Gewinnabführungsregelung

Auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist die PSI Nentec GmbH verpflichtet, ab Beginn des bei Eintragung des Vertrages in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres für die Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die PSI AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Allerdings kann die PSI Nentec GmbH mit Zustimmung der PSI AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der PSI AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der PSI Nentec GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Während eines Geschäftsjahres oder vor Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr kann die PSI AG Abschlagszahlungen auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der PSI Nentec GmbH solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung) und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
C.

Ausgleichs- und Abfindungsregelung, Vertragsprüfung

Die PSI AG ist die alleinige Gesellschafterin der PSI Nentec GmbH, so dass keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne der §§ 304 und 305 AktG vorhanden sind, denen Ausgleich und/oder Abfindung zu leisten wäre. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält daher hierüber keine Regelungen (vgl. § 304 Abs. 1 S. 3 AktG).

Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b Abs. 1 2. HS. AktG ist ebenso wenig erforderlich, weil sich sämtliche Geschäftsanteile der PSI Nentec GmbH in der Hand der PSI AG befinden. Eine Vertragsprüfung ist daher auch nicht erfolgt.
D.

Verpflichtung zur Verlustübernahme

Die PSI AG ist im Gegenzug für die Gewinnabführung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne den Verlustausgleich entstehenden Jahresfehlbetrag der PSI Nentec GmbH auszugleichen, soweit der betreffende Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen aufgelöst werden. Für diese Verlustübernahme und den entsprechenden Ausgleichsanspruch der PSI Nentec GmbH gilt § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend. Gemäß dieser Bestimmung des Vertrags, die im Einklang mit der gesetzlichen Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG steht, ist somit der Jahresfehlbetrag auszugleichen, der ohne die Verlustübernahmeverpflichtung im Jahresabschluss der PSI Nentec GmbH auszuweisen wäre. Im endgültigen Jahresabschluss tritt dieser Jahresfehlbetrag nicht in Erscheinung, weil die Verlustübernahme in der Gewinn- und Verlustrechnung als Ertrag auszuweisen ist.

Die Verpflichtung der PSI AG zum Verlustausgleich dient dem Schutz des bilanziellen Anfangsvermögens der PSI Nentec GmbH während der Dauer des Vertrags. Der in dieser Verpflichtung liegende Kapitalerhaltungsschutz dient während der Laufzeit des Vertrags den Interessen der Gläubiger der PSI Nentec GmbH.

Verlustvorträge, die aus Geschäftsjahren stammen, innerhalb derer der Vertrag noch nicht wirksam bestand, sind in diesem Zusammenhang nicht auszugleichen, sondern schmälern lediglich den höchstens auf der Grundlage des Vertrags abzuführenden Gewinn. Soweit den Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit eingestellt worden sind, ist ein Verlustausgleich nicht erforderlich. Ob ein etwaiger Fehlbetrag durch Entnahme aus Gewinnrücklagen ausgeglichen wird, ist von der abhängigen Gesellschaft im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses zu entscheiden. Das herrschende Unternehmen kann die Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft anweisen, die während der Vertragszeit gebildeten Rücklagen aufzulösen und einen etwaigen Jahresfehlbetrag hierdurch auszugleichen.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der PSI Nentec GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, selbst wenn zu diesem Zeitpunkt der Jahresabschluss der PSI Nentec GmbH noch nicht festgestellt ist. Während eines Geschäftsjahres oder vor Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr kann die PSI Nentec GmbH Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr von der PSI AG voraussichtlich zu übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne Berücksichtigung der Abführung) und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
E.

Vertragsdauer

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der PSI AG im Falle seiner Eintragung in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH noch im Verlauf des Jahres 2015 rückwirkend für die Zeit ab 01. Januar 2015 wirksam. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der PSI Nentec GmbH kündbar, jedoch frühestens nach einer Mindestlaufzeit von fünf vollen Zeitjahren (nach derzeitiger Rechtslage gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG) ab Wirksamkeit des Vertrages, bei einem vorausgesetzten Wirksamwerden zum 01. Januar 2015 demnach frühestens mit Wirkung zum 31. Dezember 2019. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher liegt insbesondere vor, wenn die PSI AG nicht mehr Mehrheitsgesellschafterin der PSI Nentec GmbH ist oder ein weiterer Gesellschafter an der PSI Nentec GmbH beteiligt wird, die steuerliche Anerkennung des Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht, versagt zu werden und/oder ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder liquidiert wird.
V.

Wirtschaftliche Zielsetzung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; Alternativen
A.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer umsatzsteuerlichen, körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der PSI AG als Organträgerin und der PSI Nentec GmbH als Organgesellschaft. Hierfür ist neben der finanziellen Eingliederung der PSI Nentec GmbH der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwingende Voraussetzung.

Die finanzielle Eingliederung liegt auf Grund der Alleinbeteiligung der PSI AG an der PSI Nentec GmbH vor. Die steuerliche Organschaft ermöglicht es, innerhalb des Organkreises Gewinne mit Verlusten zu verrechnen, was im Ergebnis zu einer Verringerung der Steuerbelastung innerhalb des von der PSI AG geführten Konzerns führt. Zudem bewirkt die Organschaft den phasengleichen Gewinntransfer der Organgesellschaft an den Organträger, das heißt der in einem Geschäftsjahr erwirtschaftete Gewinn der Organgesellschaft wird der Organträgerin im selben Geschäftsjahr – und anders als eine Gewinnausschüttung (Dividende) der Organgesellschaft nicht erst im folgenden Geschäftsjahr – zugerechnet. Schließlich fällt auf den abgeführten Gewinn – anders als auf eine Gewinnausschüttung (Dividende) – keine Kapitalertragsteuer an. Andererseits werden mögliche Verluste der PSI Nentec GmbH das handelsrechtliche und steuerliche Ergebnis der PSI AG als Organträgerin belasten, da diese während der Vertragsdauer entstehende Verluste, wie bereits vorstehend unter IV. D. beschrieben, zwingend zu übernehmen hat.

Die Beherrschungsabrede ermöglicht die Begründung und Aufrechterhaltung einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Die umsatzsteuerliche Organschaft erleichtert die Abrechnung von Leistungen zwischen dem den Parteien des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Um bereits für das laufende Geschäftsjahr der PSI Nentec GmbH eine steuerliche Organschaft herbeizuführen, ist es erforderlich, dass der vorliegende Unternehmensvertrag bis zum 31. Dezember 2015 durch Eintragung in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH wirksam wird.
B.

Alternativen zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfolgten, vorstehend erläuterten Ziele können durch andere rechtliche oder steuerliche Maßnahmen nicht oder nicht in gleicher Weise erreicht werden.

Dieser gemäß § 293a AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung der PSI AG am 12. Mai 2015 zur Einsichtnahme ausgelegt.
Berlin, im März 2015
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Der Vorstand
Karlsruhe, im März 2015
PSI Nentec GmbH
Die Geschäftsführung
* * *

Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7: „Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung“

Das von der Hauptversammlung am 03. Mai 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung wird am 02. Mai 2015 auslaufen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2015 geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das sind ca. 20% des derzeitigen Grundkapitals und entspricht weniger als der Hälfte der nach dem Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten Kapitals von 50% des Grundkapitals.

Das Genehmigte Kapital 2015 steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Da die Gesellschaft Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig treffen muss, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung des Bezugsrechts zu erleichtern, soll die Möglichkeit bestehen, die Aktien an ein inländisches oder nach dem Kreditwesengesetz gleichgestelltes ausländisches Kreditinstitut mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
(1)

Das Bezugsrecht soll wie schon im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit kann die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(2)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht wiederum ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten (zusammen nachfolgend „Schuldverschreibungen“), welche die Gesellschaft oder ein ihr nachgeordnetes Konzernunternehmen auf Grund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung, insbesondere der durch die Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 erteilten Ermächtigung, zukünftig gegebenenfalls ausgibt, vor der Ausübung der mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen enthalten zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen sogenannten Verwässerungsschutz, nach dem bei nachfolgenden Aktienemissionen den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, um sie damit so zu stellen, als wären sie bereits Aktionäre. Andernfalls müssten die Options- und Wandlungsbedingungen zur Verwirklichung des Verwässerungsschutzes für die Inhaber solcher Schuldverschreibungen für den Fall einer Kapitalerhöhung (unter anderem durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals) vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis herabgesetzt wird; hierdurch würde der Kapitalzufluss bei Ausübung der Options- und Wandlungsrechte verringert. Wenn die Schuldverschreibungen hingegen gänzlich ohne Verwässerungsschutz begeben würden, wären sie für den Markt weniger attraktiv und damit schlechter platzierbar. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber solcher Schuldverschreibungen dient damit der erleichterten Platzierung dieser Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(3)

Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie in der Vergangenheit auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver.

Wie bereits beim Genehmigten Kapital 2010 werden die Interessen der Aktionäre auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 bei dieser Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 und im Zeitpunkt der der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015) nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages zudem bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Damit wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, während zugleich der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes sowie der übrigen Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand nach entsprechender Beschlussfassung auch eigene Aktien einsetzen, welche die Gesellschaft auf Grund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erwirbt, wie sie in der Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossen wurde. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung – Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien – zur Finanzierung solcher Transaktionen treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Dabei dürfen während der Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015 insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden.
(4)

Schließlich soll ebenfalls wie bereits im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eingeräumt werden, das Genehmigte Kapital 2015 zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen ausnutzen zu können. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), bei einem möglichen Erwerb von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software, von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“), sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern Aktien als Gegenleistung anbieten zu können.

Die Einbringung von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, um, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen und von sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient damit der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Somit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung zu nutzen. Im Rahmen derartiger Einbringungen, insbesondere bei Unternehmensübernahmen, müssen oftmals Gegenleistungen in einer Größenordnung erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden können oder sollen, so dass die vorgeschlagene Ermächtigung zu Sachkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts die in diesem Rahmen erforderliche Akquisitionswährung bereitstellt und dazu dient, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von Immaterialgütern und Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann.

Zum Erwerb anstehende Unternehmen sowie Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zum Erwerb von Unternehmen bzw. von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, welche die Gesellschaft nach entsprechender Beschlussfassung auf Grund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erwirbt, wie sie in der Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossen wurde. Ferner kann der Vorstand zu diesem Zweck gemäß der zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 erteilten Ermächtigung und dem diesbezüglichen Bedingten Kapital 2013 (§ 6 Abs. 4 der Satzung) Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) begeben. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage – Ausnutzung des genehmigten Kapitals, Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.

Konkrete Pläne, das Genehmigte Kapital 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege der Barkapitalerhöhung oder zu einer Sachkapitalerhöhung einzusetzen, bestehen derzeit nicht. Die Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im Einzelfall der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Dieser gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Berlin, im März 2015

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie

Der Vorstand