PSI Software AG

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9

Kennung des Ereignisses: GMETPSAN0522

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am Donnerstag, dem 19. Mai 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ.

Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach
Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen
und Erläuterungen.

TAGESORDNUNG

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der PSI Software AG für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige
Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

1. Rechtliche Grundlagen

Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Aktiengesetzes, den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Erfordernissen des deutschen
Handelsgesetzbuchs (HGB).

2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das System der Vorstandsvergütung bei PSI Software AG ist darauf ausgerichtet, einen
Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu geben. Die Vorstandsmitglieder
sind intrinsisch und zusätzlich durch das Anreizsystem motiviert, sich langfristig
für das Unternehmen zu engagieren, eine langfristig erfolgreiche und robuste Unternehmensstrategie
weiterzuentwickeln und umzusetzen. Daher ist ein wichtiger Teil der Gesamtvergütung
an die langfristige Entwicklung der PSI-Aktie gekoppelt. Weitere Vergütungsziele orientieren
sich an der jährlichen Steigerung des Unternehmensgewinns. Besondere Leistungen sollen
angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung
der Vergütung führen. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein,
um herausragende Manager für unser Unternehmen zu gewinnen und auf Dauer zu binden.

Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses
des Aufsichtsrats durch das Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft.
Die Angemessenheit der Vergütungshöhe wird durch den Aufsichtsrat jährlich geprüft.
Hierbei werden folgende Kriterien berücksichtigt: die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, die Aufgaben und die Leistung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des
externen Vergleichsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur. Dabei
wird auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten
der ersten Führungsebene und der Arbeitnehmer sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen
Entwicklung berücksichtigt.

Die Grundkomponenten des seit dem Geschäftsjahr 2010 geltenden Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands wurden wiederholt mündlich in den jährlichen Hauptversammlungen
vorgestellt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt. Es
setzt sich zusammen aus den Vergütungskomponenten Grundvergütung, variable Vergütung
(Jahresbonus) und langfristige Vergütung (Zielvereinbarung über einen dreijährigen
Betrachtungszeitraum).

Für ehemalige, bereits seit mehreren Jahren ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestehen
Pensionszusagen in unwesentlicher Höhe auf Basis von Pensionsplänen, die für sämtliche
Arbeitnehmer der PSI Software AG in der Vergangenheit galten. Die entsprechenden Pensionspläne
wurden eingestellt, Auszahlungen auf die Pensionszusage erfolgen in unwesentlicher
Höhe.

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich das Vergütungssystem für den Vorstand aus den folgenden
Komponenten zusammen:

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. In den Geschäftsjahren 2020
und 2021 wurden keine Anpassungen der Grundvergütung vorgenommen.

Nebenleistungen

Für die Dauer der tatsächlichen Amtsausübung steht jedem Vorstand ein Leasingfahrzeug
zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Ein Vorstand kann auf den Dienstwagen
verzichten, in diesem Fall erhöht sich die Grundvergütung. Die maximale Höhe der Nebenleistungen
für jedes Vorstandsmitglied ist auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die Auszahlung
der Nebenleistungen erfolgt monatlich. Die Mitglieder des Vorstands sind durch die
D&O Versicherung der Gesellschaft mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Wettbewerbsvereinbarung

Für die Dauer eines Zeitraums von einem Jahr nach fristgemäßer Beendigung des Dienstverhältnisses
verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied zur Einhaltung einer Wettbewerbsklausel
bezogen auf Tätigkeiten für Konkurrenzunternehmen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots
erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung von 50 % der zuletzt
von ihm bezogenen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und durchschnittlicher
Jahresbonus). Die Karenzzahlungen für die Einhaltung der Wettbewerbsvereinbarung werden
in monatlichen festen Raten ausgezahlt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Variable Vergütung (Jahresbonus)

Die variable Vergütung (der Jahresbonus) richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg
des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Jahresbonus hängt zu 50 % am absoluten
Konzernergebnis (IFRS) sowie am Konzernergebnis (IFRS) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen,
zu 50 % an Kennzahlen für die Transformation der PSI zum standardisierten Softwareproduktanbieter.
Entsprechende Ziele finden, zusätzlich zu anderen, auch bei den Leitenden Angestellten
Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Bei
deutlichen Zielverfehlungen kann die variable Vergütung vollständig entfallen (0 %).
Der Bonus ist auf 200 % begrenzt (Cap).

Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Entwicklungen im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie
hat der Aufsichtsrat der PSI Software AG auf Empfehlung des Personalausschusses bei
seiner jährlichen Überprüfung der Zielvergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
beschlossen, die Zielvorgaben für den Vorstand anzupassen und qualitative Zielgrößen
festzulegen, die vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie ausnahmsweise gelten. Vorrangig
vor den oben genannten Zielen des geschäftlichen Erfolgs basiert die variable Vergütung
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 vor allem auf der Umsetzung angemessener Maßnahmen
zur langfristigen Sicherung der Marktstellung der PSI Gruppe und der Schaffung einer
ausreichenden Akzeptanz für entsprechende Maßnahmen bei den Mitarbeitern der PSI Gruppe.

Die Zielerreichung der qualitativen Größen erfolgt auf Basis der Einschätzung des
Aufsichtsrates über die insgesamt getroffenen Maßnahmen und erreichten Ziele. Die
so ermittelte Zielerreichung wurde der Zielerreichung auf Basis der quantitativen
Ziele gegenübergestellt und festgestellt, dass keine wesentlichen Unterschiede aus
den unterschiedlichen Berechnungen der Zielerreichung resultierten.

Der Jahresbonus wird vollständig in bar gewährt und ist mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die auf das relevante Geschäftsjahr folgt, fällig.

Langfristige Vergütung

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung basiert auf einer Zielvereinbarung über
einen dreijährigen Betrachtungszeitraum. Die letzte langfristige Zielvereinbarung
wurde für den Zeitraum 1/​2019 bis 12/​2021 abgeschlossen. Hierbei wurden zwei Zielgrößen
vereinbart: die Höhe EBIT-Rendite in Prozent des Konzernumsatzes und die Entwicklung
der Performance der PSI-Aktie im Vergleich zum TecDAX. Das für 2021 definierte EBIT-Renditeziel
von 9,2 % wird für die Ermittlung der Vergütung mit 60 % gewichtet. Das Performanceziel
der wird für die Ermittlung der Zielvergütung mit 40 % gewichtet und wurde zu 100
% als erfüllt definiert, wenn die Performance der PSI Aktie die Performance des TecDAX
bis Ende 2021 erreicht.

Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die langfristige Vergütung vollständig entfallen
(0 %). Die langfristige Vergütung ist auf 200 % begrenzt (Cap). Zwischen Minimal-
und Maximalvergütung erfolgt eine linearisierte Berechnung der jeweiligen Zielerreichung.

Die langfristige Vergütung wird vollständig in bar gewährt und ist mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, die auf das relevante Geschäftsjahr folgt, fällig.

Weitere Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne
wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe
auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungscap). Die Höhe der Ausgleichszahlung errechnet
sich anhand der Grundvergütung sowie der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Jahresbonus),
der geldwerten Vorteile der Nebenleistungen und der anteiligen langfristigen Vergütung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung des
einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – zum Beispiel durch Änderung
der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds
–, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Ein Kontrollwechsel
liegt zum Beispiel dann vor, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre 25
% bzw. 30 % der Stimmrechte an der PSI Software AG erwerben und einen beherrschenden
Einfluss ausüben, die PSI Software AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im
Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen oder auf ein anderes Unternehmen
verschmolzen wird. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts hat das Mitglied des Vorstands
einen Abfindungsanspruch für die Restlaufzeit seines Vertrages. In die Berechnung
der Jahresvergütung wird zusätzlich zur Grundvergütung und zum Zielbetrag für den
Jahresbonus auch eine Jahresscheibe der langfristigen Vergütung einbezogen. Zur pauschalen
Anrechnung einer Abzinsung sowie eines anderweitigen Verdiensts werden Ausgleichs-
oder Abfindungszahlungen um 5 % bzw. 25 % gekürzt.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Über die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere zu
Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Konzerns, entscheidet der Aufsichtsrat. Die Wahrnehmung
von Mandaten in Konzerngesellschaften gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung
abgegolten. Im Berichtsjahr haben die Vorstände keine zustimmungspflichtigen Nebentätigkeiten
ausgeübt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, für
den Fall, dass der jeweiligen Vergütung zugrundeliegende Jahres- oder Konzernabschluss
objektiv fehlerhaft war, eine Rückzahlung der erfolgsabhängigen Vergütungen zu verlangen.

Ziel- und Maximal- und Minimalvergütung

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und
die relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung bei einer angenommenen Zielerreichung
von 100 % für die variablen Vergütungsbestandteile. Bezogen auf die langfristige variable
Vergütungskomponente wurde davon ausgegangen, dass eine gleichmäßige Verteilung über
die Geschäftsjahre 2019-2021 erfolgt. Die zeitanteiligen Vergütungen wegen des Vorstandswechsels
im Geschäftsjahr 2021 wurden auf der vertraglich festgelegten pro-rata Verteilung
ermittelt. Da der Vertrag von Herrn Fuchs zum 30. Juni 2021 fristgemäß auslief, wurden
Vergütungen für ihn im Zusammenhang mit Karenzzahlungen für das Wettbewerbsverbot
für die Zeit nach seiner aktiven Beschäftigung ebenfalls als Teil der Zielvergütung
angesetzt, da sie ihm vertraglich zugesichert waren.

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied gemäß
§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der
Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende
Geschäftsjahr. Sie berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungen,
Karenzzahlungen für das Wettbewerbsverbot sowie der langfristigen Vergütung auf Basis
einer 200%igen Zielerreichung (Vergütungs-Cap) und basiert auf analogen Annahmen wie
oben unter „Zielvergütung“ dargestellt.

Die Ermittlung des Vergütungs-Cap wie auch die unterjährige Erfassung von Abgrenzungsbeträgen
für die Vergütung erfolgt in einem ersten Schritt durch den Vorstand und unterliegt
einer Prüfung durch den Aufsichtsrat. Die Prüfung der Berechnungsgrundlagen für die
kurz- und langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat
ist abgeschlossen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr beschlossene Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG:

Insgesamt basiert das Vergütungssystem des Vorstands somit aus einer festen Vergütung,
die im Verhältnis zur Ziel oder Maximalvergütung eines aktiven Vorstandsmitglieds
einen Anteil von ca. 40-60 % ausmacht und einer variablen Vergütungskomponente als
Anreizinstrument, in gleicher Größenordnung.

Die Minimalvergütung des Vorstands ist identisch mit der Summe der Festen Vergütung.

3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Zuge der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der PSI Software AG hat
der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die variable Vergütung (Jahresbonus) und die
langfristige Vergütung nach Prüfung festgelegt. Für die variable Vergütung (Jahresbonus)
ergab sich in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ein Zielerreichungsgrad von jeweils
150 %. Dieser Zielerreichungsgrad wurde aus den Kennzahlen zur Messung des geschäftlichen
Erfolgs wie auch aus den qualitativen Kriterien, die vor dem Hintergrund der anhaltenden
COVID-19-Pandemie festgelegt wurden vom Aufsichtsrat festgelegt ohne dass eine quantitative
Gewichtung/​ Zielerreichung von Einzelkriterien erfolgte.

Für die langfristige variable Vergütung ergab sich zum Ende des Zeitraums 2019-2021
eine Gesamtzielerreichung von 164 %. Diese ergab sich aus einer Erreichung einer EBIT
Marge von 9,6 % auf Basis des aufgestellten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2021 sowie einer höheren Performance der PSI Aktie gegenüber dem TecDax um deutlich
mehr als 10 % (Cap) im gesamten Geschäftsjahr 2021. Die Performance wurde auf Basis
öffentlich vorliegender Kapitalmarktdaten durch den Vorstand ermittelt und vom Aufsichtsrat
überprüft.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven und ausgeschiedenen Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung. Die Tabelle
enthält die den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeflossenen Beträge („gewährte Vergütung“)
bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete
Vergütung“).

Die kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) wird als „geschuldete Vergütung“
betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021
erbracht wurde. Entsprechend werden die Bonuszahlbeträge bereits für das Geschäftsjahr
2021 erfasst, auch wenn eine Auszahlung erst in 2022 erfolgt. Die langfristige variable
Vergütung wird ebenfalls als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da der zugrundeliegende
Leistungszeitraum von 3 Jahren mit dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 endet, auch
wenn eine Auszahlung erst 2022 erfolgt. Um eine transparente und verständliche Berichterstattung
sicherzustellen wurden die bereits in Vorjahren als gewährte Vergütung erfassten Beträge,
die in der Konzernbilanz des PSI-Konzerns als Rückstellungen ausgewiesen werden, im
Geschäftsjahr 2021 nicht als Vergütungsbestandteil ausgewiesen. Die insgesamt für
den 3-Jahreszeitraum fälligen langfristigen variablen Vergütungen sind nachrichtlich
angegeben. Die in der Tabelle für Herrn Fuchs nachrichtlich aufgeführte Rückstellung
entspricht dem Barwert. Zuführungen zu den Rückstellungen wurden im Geschäftsjahr
nicht vorgenommen. Etwaige Änderungen zu den getroffenen Vereinbarungen sind im Geschäftsjahr
nicht eingetreten.

Im den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von
einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder
gewährt. Anerkennungsprämien wurden im Berichtszeitraum nicht gewährt. Es erfolgte
keine Inanspruchnahme der bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Für ausgeschiedene
Vorstände werden Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 296 (Vorjahr: TEUR 320) ausgewiesen.
Weitere Leistungen, außer Rentenzahlungen an frühere Organmitglieder in Höhe von TEUR
30 (Vorjahr: TEUR 34), kamen im Geschäftsjahr 2021 nicht zur Auszahlung.

4. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich gemäß § 14 der Satzung
der PSI Software AG in der Fassung vom 16. Mai 2019 aus einer Grundvergütung sowie
einer an die Anwesenheit in den Sitzungen gebundenen Komponente zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands sind durch die D&O Versicherung der Gesellschaft mit
einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats
zu fassen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der PSI Software AG vom 16. Mai 2017
(Zustimmung mit einer Mehrheit von 99,48 %) und Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 (Zustimmung mit einer Mehrheit von 99,71 %) wurde das Vergütungssystem
des Aufsichtsrates beschlossen bzw. bestätigt.

5. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG setzt sich wie folgt zusammen:

6. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung
der Vergütung

Nachfolgend wird die Veränderung der geschuldeten und gewährten Vergütung der Mitglieder
des Vorstands nach Zielfeststellung und des Aufsichtsrats der jährlichen Veränderung
wesentlicher wirtschaftlicher Kennzahlen sowie der durchschnittlichen Vergütung leitender
Angestellter der ersten Führungsebene (Geschäftsbereichsleiter oder Geschäftsführer)
sowie aller Arbeitnehmer des PSI-Konzerns (Vollzeitbeschäftigte) für die letzten 5
Geschäftsjahre gegenübergestellt. Die für die Geschäftsjahre vor 2021 angesetzten
Vorstandsvergütungen entsprechenden den Bezügen der Vorstandsmitglieder gemäß der
handelsrechtlichen Ermittlung im Jahresabschluss.

7. Von Organmitgliedern gehaltene Aktien an der PSI Software AG

Zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2020 werden durch Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats Aktien an der PSI Software AG in folgender Höhe gehalten:

Es bestehen keine Aktienoptionspläne oder –zusagen an Mitglieder des Vorstands oder
Aufsichtsrates.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PSI Software AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PSI Software AG, Berlin, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft
angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 12.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

PSI Software AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per
E-Mail an

namensaktien@linkmarketservices.de

oder durch Eingabe im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

übermittelt werden.

Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten
zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. April 2022
in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, eine Mitteilung über die
Einberufung nebst weiteren Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere
Erläuterungen zum Anmeldeverfahren sind auch im Internet unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

einsehbar.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der zum Ablauf des 12. Mai 2022 im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister
finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung,
d.h. in der Zeit vom 13. Mai 2022 bis zum 19. Mai 2022, jeweils einschließlich, aus
arbeitstechnischen Gründen nicht statt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
(COVID-19-Gesetz), zuletzt verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021. Zu diesem Zweck

Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, steht das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung
über elektronische Kommunikation (durch elektronische Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben
sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen oder einen Dritten bevollmächtigen. Darüber hinaus können
sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können
die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zur Ausübung des Fragerechts
finden sich im Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragerecht des Aktionärs“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der (virtuellen) Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden, namentlich durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings auch für
die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der Briefwahl bedienen
oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen
müssen). Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und
die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung
in Textform kann an die Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die
folgende Adresse übermittelt werden:

PSI Software AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf
und Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die
Form einer Vollmacht, die einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt,
erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden
Intermediär, der betreffenden Aktionärsvereinigung, dem betreffenden Stimmrechtsberater
oder der betreffenden sonstigen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.

Zur Erteilung von Stimmrechtsvollmachten können die Aktionäre das Formular nutzen,
das sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

finden. Ebenso ist die Vollmachtserteilung über das HV-Portal der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

möglich, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn
des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die Nutzung des HV-Portals durch
einen Bevollmächtigten setzt überdies voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre sich durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die das Stimmrecht gemäß
den Weisungen der Aktionäre ausüben. Die Weisungen können auf dem im Anmeldebogen
enthaltenen Vollmachtsformular sowie durch entsprechende Eingabe über das HV-Portal
erteilt werden, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum
Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird; beides ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

abrufbar. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen, und werden sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung bei der betreffenden
Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur
Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die
zur Verfügung gestellten Formulare oder das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen,
dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen
gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine
Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten
Anmeldefrist und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung
der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen, per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben.

Zu diesem Zweck steht den Aktionären das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung – und zwar auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum
Beginn des Abstimmungsvorgangs. Bis zu diesem Zeitpunkt kann eine abgegebene Stimme
über das HV-Portal auch noch geändert oder widerrufen werden. Die notwendigen Zugangsdaten
für das HV-Portal können die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich
der Briefwahl über das HV-Portal bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (Letzteres entspricht 195.313
Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu
richten:

PSI Software AG
Der Vorstand
Dircksenstraße 42-44
10178 Berlin
Deutschland

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 18. April 2022,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne
der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu
richten:

PSI Software AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen,
also spätestens bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Fragerecht des Aktionärs

Es wird den Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, für die diesjährige (virtuelle)
Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
(Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits
den Abschnitt „Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten“). Das bedeutet, dass die Fragen spätestens bis Dienstag, 17.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre
den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre den
per Post übersandten Unterlagen entnehmen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen
der Grünebaum Eventlogistik, Leibnitzstr. 3, 10625 Berlin, Deutschland. Dort wird
auch der mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten
Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen
jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme
enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 15.697.366
Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 15.697.366 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält derzeit 37.638 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung
noch verändern.

Hinweise zum Datenschutz

Die PSI Software AG verarbeitet anlässlich ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Dies geschieht beispielsweise,
wenn Sie sich als Aktionär oder Aktionärsvertreter zur Hauptversammlung anmelden oder
für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden oder wenn
Sie Ihr Stimmrecht ausüben. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die Datenverarbeitung erfolgt
daher stets im Einklang mit den Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)
sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen
gemäß § 124a AktG, der vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sowie weitergehender Hinweise zum Datenschutz, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.psi.de/​Hauptversammlung